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日本M&Aセンターの不正会計問題から分かる「M&A仲介会社のヤバさ」

お悩み社長

日本M&Aセンターが粉飾してたらしいけど、あの会社ヤバいの?

 

2021年12月にM&A仲介の最大手「日本M&Aセンター」が、売上の期間帰属等について不適切な社内報告があると発表しました。

これについては、外部弁護士らの調査報告書が出てきたので、詳しくはこちらをご覧ください。

参考 調査報告書(外部サイト)株式会社日本M&Aセンター

 

色々と書いてありますが、要は、「日本M&Aセンターの社員や管理職が、会社に対して、偽造した書面で売上高をかさ上げしていた」というニュースです。

 

売上操作と捉えられかねない話なので、株主を騙したということで問題になっています。

 

筆者としては起こるべくして起こったな、という印象です。

 

顧客を騙したとかではないですが、日本M&Aセンターの内部事情も分かる内容になっていますので、顧客目線で見た日本M&AセンターにM&Aを依頼するリスクや、M&A仲介会社で発生しうる問題について考えてみたいと思います。

 

本日の内容が参考になる方

・これからM&A仲介会社を選ぼうとしている方
・M&A仲介会社が影でどんなことができてしまうのか知りたい方

 

 

それではいきましょう!

 

日本M&Aセンターの粉飾の内容

 

今回の粉飾は「売上高をかさ上げした」というものですが、具体的には、

手数料が発生するトリガーであるM&A成約がされていないのに、成約したかのように従業員・部長が会社に対して報告を上げていた、

ということです。

 

「成約していないのに成功報酬をお客さんからぶんどった」、とかではないので、まだ社内的な内容ではあります。ですが、上場会社なので許されません。

 

不適切な報告は全部で83件、そのうち実際に報告通りになったのは70件ということなので、イメージとしては、営業担当者が「もう、成約したも同然だから会社に評価あげちゃえ!」といって社内申請したような感じだと思います。

 

ただ、13件は報告通りにならなかったわけなので、ただハッタリをかましただけということになります。

 

不正を実行、指示、黙認に関与した部長・担当者は約80名ということなので、一部の社員の暴走ではなく、社内では当たり前くらいになっている慣例ともいえます。

 

そもそもM&Aというのは、最終契約を締結したとて、クロージングしないケース(M&A成立直前で話が白紙になるケース)もそれなりにあります。

例えば、買収資金の融資が下りなかったとか、取引先が猛反対したとか、M&Aの協議に参加していなかった株主が反対したとか。

 

なので、M&A仲介会社は、クロージングまで見届けて、仲介手数料が仲介会社に振り込まれて初めて売上を計上させるのが間違いないわけです。

 

ただ、「早く成果が欲しい」と思うコンサルタント社員や、「今期の業績を達成せねば」と思う管理職がいたりしたことでこういうことが発生してしまったようです。

 

 

日本M&AセンターというのはM&A仲介会社の中でも一番大手で、売上高も業界トップな老舗企業ですので、そこらへんの仲介会社よりもよっぽどこういった内部統制はきっちりしているかと思います。

 

会社としても、「まさか顧客資料を偽造するなんて・・」と寝耳に水な感じだったでしょう。

 

筆者が思うに、売上の期間帰属に問題がある仲介会社なんて星の数ほどいるはずで、日本M&Aセンターがたまたま上場会社であったためにクローズアップされているというだけな気がします。

 

 

今回の粉飾で一番ヤバいのは何?

 

今回の粉飾で株主を裏切ることにはなりましたが、もっとヤバいことがあります。

 

それは、「顧客資料を偽造するような人がM&Aコンサルタントをやっている」ということです。

 

今回は仲介契約書の顧客署名欄や印鑑部分を、基本合意書や最終契約書にコピペして偽造したということですが、日本M&Aセンターの社内だけとはいえ、顧客が押しても無い契約書が偽造されて保管されているということです。

 

これは、「おたくに仲介任せますよ」という書面(仲介契約書)にハンコを押しただけなのに、「この会社を●●円で売りますよ」という書面(最終契約書)にハンコが勝手に押されてしまった書面が仲介会社に存在することを意味します。

 

これって「有印私文書偽造罪」とか「有印私文書変造罪」とか刑事罰になるんじゃないかな、というくらい犯罪チックな内容です。

 

「最終的に成約したからいいでしょ」、みたいなレベルの話ではないです。越えてはいけない一線を越えています。

 

いくら「今期の業績として上げたかった」とかの理由があったとしても、こういうコンサルタントがいること自体、筆者としては信じがたい事実です。

 

 

もっと怖いのが、こういう倫理観の低下が拡大していくことで、こういう事件も普通に発生するんじゃないかな、と思ったりもします。

・期限が切れたNDAを偽造して使いまわし、買手が秘密保持義務を負っていない状態で売手の機密情報を出してしまう
・買手企業が作ってもいない意向表明書を仲介会社が偽造して売手に提出してしまう
・仲介会社が売手の会社資料を偽造して買手に提出してしまう

 

ここまでくると、仲介会社が言っていること、出される資料が全て信用できなくなってきますし、M&Aの安全性まで担保できなくなってきます。

 

倫理観の低いコンサルタントは業界として排除すべきですが、仲介会社の中で最大手の会社が、しかも、組織的に行っていたということなので、本当に根深い問題のように思います。

 

 

日本M&Aセンターのような営業気質の会社を選ぶとどういうデメリットがあるのか

 

日本M&Aセンターは年収が高い会社でも有名ですが、それゆえ、優秀な方が採用面接に挑み入社しているものと思います。

 

そんな人であっても、いざ入社すると「周りが成果出しているし自分も成果ださなきゃ」とか「昇進するために会社からの評価をあげなきゃ」という圧力で、倫理的にあり得ないことをしてしまうということが今回露呈したわけなので、介会社選びをする段階で「会社の規模」や「優秀かどうか」の軸だけで仲介会社・コンサルタントを選ぶのは危ないと見ることもできます。

 

日本M&Aセンターはじめ多くの仲介会社では、成功報酬の一部を担当コンサルタントに分配するインセンティブが存在するので、同様の圧力は当然発生すると思います。

 

また、今回の日本M&Aセンターの報告書でも記載されていましたが、担当者や部長は会社に対してコミットメントをして、それが達成したらインセンティブが支給されるなどの仕組みは仲介会社の規模が大きくなればなるほど整っているので、そういう会社の部長・担当者レベルでは「なんとかして今期中にこの案件を決めなければ!」と強く思うようになります。

 

その結果、売手・買手が「もっと吟味してM&Aを進めたい」と思っていても、仲介会社が「早く決断しないと買手が検討を辞めてしまいます」とか「●●円を提示していただけたら売手を説得してきます」みたいな適当な感じで焚きつけて、案件を早く進めようとする現象がおき、売手・買手としては「M&Aを急かされた」と不満ばかりな残る結果になるのはいうまでもありません。

 

拡大している多くの仲介会社では、コンサルタントに高年収というニンジンをぶら下げて、お尻を叩きまくる、という営業方針を取っていることが多いので顧客を裏切って自分の利益を追求しようとする社員が発生するという構造上の危うさを常に持っています。

 

今回の例に限らず、色々な倫理上の問題は既に水面下では発生しているものの、M&Aの秘匿性の高さゆえに、表に出てきていないだけだと思います。

 

筆者から言わせると、日本M&Aセンターよりもやり方が汚く、荒っぽい営業をしている仲介会社は山ほどあるので、ホントにこれは氷山の一角ではないかなとも思ったりします。

 

 

筆者は、こういう、「コンサルタントに高年収というニンジンをぶら下げて、お尻を叩きまくって、高い手数料でゴリゴリ営業する」というのが、そもそもビジネスモデルとしておかしい、というのが元々の出発点なので、「安心してM&Aを任せたい」という方は是非いろは塾のM&Aもご検討いただけるとよいかなと思います。

M&Aいろは塾を作ったきっかけ

 

 

最後までお読みいただきありがとうございました!

 

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