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「自走案件って何??」M&Aの買手が売手に自走を求める訳

お悩み社長

買手から「御社は自走可能か?」と聞かれているんだけどこれってどういう意味??

 

M&Aでいわれる”自走”とは、一般的に買手からの支援なく売却した会社だけで独立採算で運営可能な状態のことをいいます。

 

中小企業のM&Aでは、売却と同時に社長兼オーナーが退任するというケースも多いので、その方が抜けた後にきちんと会社が運営できるかどうかというのは買手にとって最大の関心事でもあります。

 

売手の中には、「え?M&Aしたら代わりの社長を送ってくれるんでしょ?」みたいに思われている方も相当数いたりします。

 

そういう方に自走可能かどうかを聞くと

「何のためにM&Aするんだ?マネーゲームしたいのか?」

みたいなお怒りモードに入られる方もいらっしゃるので、ちょっと自走可否についての考え方は売手と買手でギャップがあるかな、と筆者は感じる次第です。

 

そんなことから、今日は買手が自走案件を求める理由やなぜ自走が必要なのかについて解説していきたいと思います。

 

 

必ずしも「自走希望=人任せ経営がしたい」という意味ではない

 

買手が売手企業に自走を希望すると、売手オーナーとしては「私の代わりの人をよこしてくれるんじゃないの?」と驚いたり、失望したり、お怒りになるケースがあります。

 

この売手オーナーの感情を垣間見ていくと、売手が「買手は人任せ経営がしたいんだろう」という勘違いをしていることが少なくありません。

 

ですが、これは間違いです。

 

中小企業は割と売主になる社長兼会社オーナーがほぼ全てを掌握していて、この人がいなくなることで会社が一気に傾く可能性は当然あるので、「もしM&Aを期に売主が会社からいなくなったとしても、会社はきちんと運営できますか?」という意味合いで買手は知りたい訳です。

 

つまり、「買収して、勝手に運営してもらって、毎期出る利益だけ回収する」という人任せ経営が目的で自走を希望している買手ばかりではないってことです。

 

そもそも買手としてはM&A時に多額のお金を投じて買収するわけなので、当然ほったらかしにして会社がボロボロになってもその責任は買手のものですから、普通に考えて買収する会社に無関心でいられるわけがないのです。

 

買手側の考えとしては実に様々で、「自社グループの買収スピードも早く、経営人材を送れる余裕もないので、自立した会社に傘下に入っていただき買手のリソースを上手く使っていただきながらグループを大きくしていきたい」という会社もいれば、「買手社長自らガッツリ会社に入り込んでもっと成長させたい」という会社もいます。

 

事業承継系の中小企業M&Aで語られる美談では「やる気のある買手社長が事業承継に困った会社を救った」的な話も多いので、売手としては「M&Aしたら意欲のある買手が問題解決してくれるんだろう」と他力本願な考えを持ってしまうことも増えてきているかもしれませんが、前者のような買手も視野に入れられるような売手企業であればM&Aの選択肢が増えるのは言うまでもありませんし、買手グループの今後の成長速度を考えたら自走する会社を集めていっている買手の方が良い可能性だってあります。

 

 

また、新規事業としてM&Aを検討している買手にとっては、異業種である売手企業の事業は完全に理解できない部分も多いため、ある程度自立して運営できる会社でないとリスクが大きいと思う部分もあり、自走を希望されるというケースもあります。

 

やる気はあるけどノウハウ無いから一緒に頑張りたい、っていう考えですね。

 

こういう買手を「会社を任せるのには頼りない」って思うか、「他の事業では上手く言っているし、そのやる気に賭けてみたい」思うかは売手の考え方次第ですが、この辺りも柔軟に考えられるかでM&Aの可能性も広がるのは間違いないです。

 

買手ときちんと向き合ってみれば、「自走希望=人任せ経営がしたい」という訳ではないことも気づくことが多いので、きちんと会話をして誤解が無いようにしておきましょう。

 

 

M&Aは他力本願だと上手くいかない

 

買手と同様に売手も人任せではM&Aは上手くいきません。

 

M&Aをしたら社長が変わるもの、という頭でいる売手の中には、「誰でもいいから新しい社長を派遣してほしい」みたいなことを要求される方もたまに見かけますが、買手が分相応な社長を派遣した結果、従業員が不満を抱えて退職していってしまうなんて話はごまんとあるので、「とにかく社長の座を!」みたいな発想も実は危険だったりします。

 

中小企業の社長というのは、いくら優秀でもサラリーマンだけしていた人が急にできるようなものではないです。

 

あなたの会社は大企業にも負けずにきちんと自社の地位を確立するために今まで経営努力をしてきたのではないでしょうか?当然大企業ができない(しない)ことを磨いてきたんだったら、その大企業から送り込まれた人が、中小企業のノウハウをきちんと踏襲して成長させるということは容易なものではないですよね?と問いたいところです。

 

それぞれの会社で適切な距離感っていうものはありますので、M&Aの相手先を検討する都度、「この買手とM&Aしたら、従業員はどんな体制だと生き生きと働けるか、そのためには自分はどんな形で身を引いたら良いのだろうか」とイメージしながら答えを出していくというのがM&Aに対する正しい向き合い方だと筆者は思います。

 

よくM&A仲介会社が営業の際、「御社であればこういう会社とこういうシナジーが出せる」とか「御社の問題をM&Aであれば解決できるかもしれない」と甘い言葉を言ってくることがありますが、こんな言葉を過度に信用しないようにしましょう。そもそもシナジーすらよく分かっていないコンサルタントも多いので。

 

M&Aは魔法の杖でも何でもないので、いくら借金が多くても、赤字が続いていても、買手とのシナジーでまるっと解決!というのは売手側の都合の良い幻想だと思った方が良いです。

 

M&Aした後もきちんと会社が運営できるように、自走できる会社でなければしばらくは引継ぎで売手オーナーも骨を折る覚悟で買手と一緒に頑張らないといけないと思いますし、自走できる会社であっても従業員に過度なストレスがかからないよう最大限支援してあげるべきです。

 

そんな善意にあぐらをかく様な買手であれば売却する相手を間違えた、という風に思うかもしれませんが、買手も買手で精一杯買収した会社のためにできることをするという姿勢であれば、M&A後も売手と買手が円満な関係が築け、会社も成長していくのではないかと思います。

 

売手も買手も他力本願でM&Aは成功しない、という認識を持つことが大切です。

 

 

自走している会社にはネガティブなことをしなくてよい

 

筆者が過去携わった案件を見ていると、M&Aをした後安定して上手くいく会社というのは、M&A後もしばらくは売手企業だけで独立採算で運営しつつ、段階的に買手とのシナジー効果が生むことができる会社が多い気がします。

 

売手企業としては買手となった親会社に頼る事無く運営し利益を生み出しているという自信もありつつ、買手としてもきちんと利益を出してくれる安心感があるので人員のカットなどネガティブな対策はする必要がなく、プラスの面だけに着目してシナジー効果を検討していくことができるためです。

 

たまにですが、「弊社は自走できないし、赤字が続いている」と言いつつ、「従業員の待遇はそのまま、取引先も維持してほしい」など色々な要望を出される売手の方もいらっしゃいます。

 

でもこれっておかしくて、赤字が続いているんだったら、従業員に給与を出し過ぎているのかもしれませんし、取引先ときちんとしたビジネスができていないのかもしれませんし、売っている商品に問題があるのかもしれませんし、そもそも商売している土俵がおかしいのかもしれません。

 

何か問題があってそれを解決しないといけない状態なのに、買手に対して今後の施策に制約を付けてしまうのは、単純に良い買手を遠ざけることにも繋がります。

 

買手的には「この会社はこうしたら黒字になるのにな」と思いつつも、売手からあれもこれも制約つけられたら「もういいです、それだけこだわりがおありであればご自身でやられたほうが良いのでは?」と思うのは自然な感情というものです。

 

こういう意味で、その会社それぞれの状態を踏まえた要望を適切に買手に伝えていかないとM&Aは上手くいかないので、仲介者は割と厳しめのことを言ってくれるような人の方が、自分の立ち位置がきちんと理解できるといっても過言ではありません。

 

あと、M&A後、売却した会社にネガティブな事をしてほしくないな、って思うのであれば、自走できる会社にするか、売手オーナーが関与していた部分を明確にして、そこの補填だけしてもらえれば自走できるなど、密度の濃い、具体的な話をM&A前に買手としておく必要があります。

 

 

ここまで色々書きましたが、多くの中小企業では後継者がいないためにM&Aを検討しています。

 

お金の管理は従業員に任せられないというのは普通なので、何もかも手放しでM&A後退任できる売手オーナーなどあまりいません。

 

お金の管理や経理も業務と考えれば完全に自走している中小企業というのはむしろ稀だったりするので、どこまで買手に頼らないといけないのかを客観的に会話して、M&Aの交渉は進めると良いですね。

 

買手はそれぞれの考えでM&A後管理しようとしているので、買手に自走案件を希望されたとしても、それは決して経営に対する無責任から来ていることではなく、一番グループとして機能するのはどういう体制かと考えていることが多いと思って、是非深い話をしてみて下さい。

 

 

いかがでしたでしょうか?

 

ファンド系の買手だと自走案件に対する希望を明確に持っていることが多いので、そういう買手に当たった売手は「そういう考え方もあるんだ」と気づくことも多いと思います。

 

M&Aについて詳しい中小企業オーナーなど普通いないので、「M&Aってこういうもの」と偏ったイメージに固執せずに、色々な買手の意見も聞きながら、自分はどういうM&Aがしたいのかと広く考えていただくと、思わぬ良い出会いもあるんじゃないかなとも思います。

 

是非、可能性を広く持ってM&Aを考えていきましょう。

 

 

最後までお読みいただきありがとうございました。

 

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