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【M&A対処法】なぜあなたの会社には買手がつかないのか?

お悩み社長

弊社も後継者がいないのでM&Aをしようと思っているが、なかなかこちらの要望にマッチする買手が見つからないんだけど…なんでだろう?

 

M&Aいろは塾にもこのような質問をよく頂きます。

 

なんで買手が見つからないのか、この原因は色々考えられますが、以下、大まかな分類に分けられますのでそれぞれについて説明し、対処法について考えてみたいと思います。

 

まず、あなたの会社がこれに当てはまらないかチェックしてみましょう。

 

あなたの会社に買手がつかない理由で考えられる例

1. 条件が高すぎる
2. 情報を出さなさ過ぎる
3. そもそも買手が少ない業界である
4. M&A仲介業者の買手打診方法に問題がある
 
だいたいこのようなところです。
 

 

ただし、番重要なのは、これらに当てはまるかどうかを、自分の尺度で判断するのではなく、客観的にみてどうか、という尺度で判断するという点です。

 

誰しも想い入れのある会社だと思うので難しいかもしれませんが、M&Aでの価格設定は合理的な理由で設定されることが一般的で、売主・売主側のアドバイザーが”会社に値打ちがある”というのを合理的に説明できないと、「あの売主目線高いねー」で話が終わってしまいます。

 

私が上の買手がつかない理由で、「赤字である」とか「債務超過である」とかを書かなかったのは、財務が原因で買手がつかないということよりも、財務状況に応じた条件設定ができていないから買手がつかないということが言いたいからです。

 

仲介会社によっては「赤字・債務超過はお断り」、と明言している会社もありますが、これはその仲介会社に買手探しの能力と自信がないから、もしくは、手数料が取れなさそうだから断っているという理解で正しいです。

 

もちろん黒字・資産超過の会社の方が買手は付きやすいですが、丁寧に対応すれば赤字・債務超過でも売れることはM&Aいろは塾も知っているので、これらを理由にM&Aを諦めるべきではない、と口を酸っぱくして言っているわけです。

 

本日の内容は、是非、”自分の会社を他の誰かの会社だと思って”俯瞰してご覧いただけばと思います。

 

それではいきましょう。

 

条件が高すぎる

 

これは例えば、

「株価をどう計算しても1円(理論上はマイナス)だけど、1億円で売りたい」
「まだ実績は無いけど、この技術はすごいから、株価算定では1億円だけど10億円で売りたい」

とかです。

 

これは極端な例ですが、少なからずこういう希望と現実のズレがあることが多いです。

 

もちろん、売るのは売手株主なので、株主が自由な価格設定をするのは問題ありません。高くないと売りたくない、でも一向に構わないのですが、その条件を掲げている中で「なんでウチの会社は興味をもってもらえないのか!」と主張するのは少しおかしいです。

 

売上などの数字として表れていないけど、すごい技術やノウハウに価値がある、と言い張るのであれば、その技術やノウハウがいくらの収益を生み出すのかを説明できないと高値で売却することは厳しいです。

 

また、「大手の販路があれば売上が立つ」ということを仰る方もいますが、これだけでは不十分で、例えば「販売代理店には採用検討してもらい、採用の見通しはあるが、弊社の供給体制をきちんと行えることが条件なので、大手の資本が入らないと厳しい」くらいまでは最低限エビデンスも含めて説明できないと買手には信用してもらえず、「たら」「れば」で終わってしまいます。

 

厳しいことを言ってしまいますが、大手が本気を出せば(広告費を出せば)どんな商材でも今より売れることは言うまでもないわけですが、では、なぜ今大手はその商材を持っていないのでしょう?儲かるならやるのに今やっていないのは何か理由があるはずです。今の商材よりも儲からない、その商材を取り扱うことで問題が発生する…など色々あると思います。そもそも中小企業が作れて大企業が作れないものというのはそれほどたくさんある訳ではありませんので。

 

大手がわざわざM&Aをするのは、技術面や時間的な制約等によって「その商品が欲しいけど手に入らない」からM&Aするのです。売手だけメリットがあってもM&Aは成立せず、買手からみても明確なメリットが必要なわけですね。

 

適性株価については、自分でも一度株価をシミュレーションしてみることをお勧めします。中小企業では一般的に「純資産+営業利益×2~3年」くらいで見ることが多いですが、類似会社比較法や将来的な収支計画があるのであればDCF法で計算してもいいです。

 

まずは自分で、「〇〇という株式算定で自分の会社は△△円という価値が出るから、希望価格は△△円だ」と説明できるところまで理解することが、希望と現実を埋める助けになると思います。

 

 

情報を出さなさ過ぎる

 

株式譲渡であれば、買手は買収する会社の資産負債だけでなく、その会社に付随する歴史や評判、過去に起こした問題などに至るまで全部引継ぎします。

 

そんな中、M&Aを検討していく過程で、「なんでそんな情報まで出さないといけないのか」と資料提出や情報提供を拒否する売主の方がいらっしゃいますが、これでは買手も検討が出来ず「買収するのが怖い(情報の非対称性のリスクがある)」と判断される可能性が高いです。

 

そのため、買手から譲渡会社について要求された資料は全部出すようにしましょう(存在しない資料や紛失した資料は出せないですが、極力買手に強力する姿勢で対応しましょう)

 

 

そもそも買手が少ない業界である

 

当然ですが、買手が少ない業界ならM&A交渉に発展する場面が少ないです。

 

それでは、どんな業界が買手が少ないのでしょうか。

 

筆者の経験上、次のような業界は絶対数買手が少ないか、売手に対して買手が少ない傾向があります。

・超ニッチ業界(〇〇業でしか使用しない機械の〇〇の部品を作っています、とか)
・小規模サービス業界

 

買手企業の傾向として、自社に関係する分野を買収範囲にしている会社が全体の90%にも及ぶため、色々な業界に関係しそうなことをしている会社が買収の対象になりやすいです。その点では、超ニッチなこのとされている会社だとそもそも買収範囲に入らない可能性が高いということになります。

 

上記の例で言えば、「〇〇業でしか使用しない機械」のメーカーなどがこの部品製造会社を買収することはあり得ますが、それ以外にこの会社に興味を持つ会社を探すのは結構難しいです。もう少しブレークダウンして、金属加工が得意、という強みがあればそういった技術を全面に出して買手探索をしていきましょう。

 

また、小規模サービス業界も売手の数に対して買手が少ないです。小規模サービス業は売手社長が抜けてしまうといきなり人材不足になるというケースも多いため、買手にとってはネガティブに映ります。

 

どんな業界・業種であっても、せめて現場は従業員だけで回るようにしておく方が交渉相手の候補先は増えるので、計画的にM&Aに向けて動いていくことがよいかと思います。

 

 

M&A仲介業者の買手打診に問題がある

 

M&A仲介会社の買手打診に問題があるケースもあります。

 

例えば、最近よくあるのは、仲介会社内で、売手担当と買手担当を分けて動いているケースで、社内で上手くコミュニケーションできていないケースです。

 

売手担当はとにかく何でも案件受託し、買手担当に投げるけど、買手担当は「こんな難しい案件拾ってくるなよ」と全く動かない状況がよく起こります。筆者も前職ではこういった経験がありました。

 

買手担当としては、自分の知っている買手に即はまる案件を当然欲しがるので、買手探しが難しそうな案件は後回しになります。

 

そのため、受託してから数か月間全く進捗がない、というようなことも起こります。

 

M&Aいろは塾は、売手と買手は同じコンサルタントが対応するのでこういった問題は無く、コンサルタント間での情報・温度感の伝達ミスのようなことも起きないので実にスムーズです。スピード感は是非とも比較していただきたいところではございます。

 

また、候補先の選定をミスするコンサルタントもいます。

 

「ただビックネームを上げる」などは論外ですが、買手への理解度が低い状態で候補先をピックアップすると結局打診しても興味を持ってもらえない、条件が合わない、ということになりますので、M&Aを進める上ではセカンドオピニオンも用意し、「〇〇という理由だけで候補先を選定して大丈夫なの?」ということは気にしてみるようにしてください。

 

 

 

いかがでしたでしょうか?

 

M&Aについて迷うことなどありましたらM&Aいろは塾でも無料相談を受け付けておりますので、以下フォームにてお気軽にご相談下さい。
 

 

最後までお読みいただきありがとうございました。

 

 

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