お悩み社長
M&Aで会社を譲渡しようとした時に、ファンドが買手になるケースもあります。
ファンドと聞くと「村上ファンド」のような物言う株主のイメージを持たれる方もいらっしゃると思いますが、中小企業のM&Aで登場するファンドはちょっと毛色が違います。今日はファンドに関して分かりやすく説明し、あなたの会社の買手にとってメリットがあるか否かを考えていただければと思います。
「ファンドなんて大層な・・」と思われる方もいるかもしれませんが、中小企業のM&Aで買手がファンドであることもまあまああるので、あまり他人事でもないです。
是非ご参考いただければ幸いです。
本日の記事が参考になる方
・ファンドを紹介され、どんな人達か不安な中小企業オーナー
それではいきましょう！
中小企業M&Aで出てくる「ファンド」ってどんな人達？
まずは、簡単にファンドについての説明です。
ファンドとは
つまり、一般的な事業会社とは違い、投資することを仕事にしている人々ということですね。
ファンドの目的は、その投資によって利鞘を稼ぐことにあります。そのため、中小企業のM&Aであれば、「企業価値を上げて事業会社など他社に株式を売却」や「上場させて市場で株式を売却」ということがゴールになってきます。
投資する目的や投資先によって様々なファンドがありますが、中小企業のM&Aでよく出てくるファンドは、プライベートエクイティファンド（PE）と呼ばれるファンドで、バイアウトファンドなどと呼ばれることもあります。彼らは、未上場の会社に投資し、中長期的にお付き合いすることが多いです。
例えば「村上ファンド」のようなファンドとはそもそもスタンスも目的も違うので安心して大丈夫です。
投資対象は上場会社。収益性が高いのにも関わらず株主還元していないような会社をターゲットにし、短期的に企業価値（株価）を上げて売却する。
投資対象は未上場会社。M&A後一緒に会社を大きくさせようというスタンスで、中長期的に企業価値を増大させて売却をする。
そもそも、敵対的買収というのは上場会社のみ発生するものと思ってよいです。
中小企業のM&Aでは、仲介業者から紹介を受けたり、M&Aのプラットフォームからオファーを受けるケースもあります。
ファンドに会社を売るとどうなっちゃうの？
上で説明した通り、ファンドに会社を売ったとしても「一方的に利用されて、従業員の給与は減らされ…」みたいなことは心配しなくても大丈夫です。
ただし、ファンドなので最終的にどういう出口（イグジット）をするのかはきちんと確認する必要はありますし、経営へどの程度関与するのかは理解を深めておく必要があります。
具体的には、売手としては次のような事は確認しておきたいポイントとなります。
どの程度の期間株式を保有するのか
ファンドにはそれぞれ投資方針があるので、中小企業オーナーから買い取った株を、次の売却先に譲渡するまでにどのくらいの期間保有し続けるかはファンドによって異なります。
これは、どういった形でファンドの資金を集めて、返さないといけないか、という事情によって左右されます。通常は5年前後であることが多いです。
中には、「プリンシパル投資（PI）」という、自己資金や借入金のみで出資資金を賄ったり、個人で一財を築いた人が手元資産を元手に小規模のファンドを組成するようなケースもあったりと、超長期で保有も可能な構造のファンドもあります。
中小企業オーナーにとっては、あんまり短期間で株主があれこれ変わるのは嫌と思われるケースも多いと思うので、投資期間については過去の事例も含めて聞いておくようにしましょう。
投資後の経営関与はどんな感じか
事業運営後の関与は、事業会社とファンドでは異なることも多いです。
同業の事業会社に譲渡をする場合では事業運営を行うための人材は買手企業にも豊富にいるケースも多いですが、ファンドは投資会社なので、買収する会社に送り込める人材は基本的にはそれほどいません。
そのため、基本的にファンドが検討したい案件というのは、売手オーナーがM&Aを株を譲渡した後も、基本的な事業運営は自走できる案件ということになります。
「会社を売ったら私の代わりに会社で旗を振って欲しい！」と考えている売手オーナーにとっては、場合によってはちょっとイメージと異なることもあります。
もちろん、売手企業に№2の人材が育っている場合は、旗振りは№2に引継ぎ、ファンドの人間は非常勤役員など黒子に徹するケースなんかもあったりすので、この辺りを理想といかに近づけられるかを想像してみることも大事です。
なお、ファンドは既にいくつもの会社に出資しているケースがほとんどなので、現在出資している先と今回検討するあなたの会社でシナジー効果があるような場合は、人材交流や支援体制などより柔軟に対応することも可能です。
きっとそういうケースはトップ面談や買収監査の際に、ファンドが出資している会社の社長や事業部長などが出席したりもするので、直接、「このファンドの出資を受けたらどうなるのか」ということについてリアルな意見を聞くことができると思います。
で、結局ファンドに会社を売ることはオススメ？
筆者的には、M&Aで色々な可能性を検証したい、ということであれば、一度PEファンドの話を聞いてみるのも良いと思います。
一般的な事業会社とはまた違った雰囲気なので、人によっては面白いと感じることもあるはずです。
ただ、実務的にはこのようなことには気を付けるようにしましょう。
たまに怪しい人達もいたりしますので、過去の出資案件や代表者の経歴なども気にするようにしましょう
・ファンドと事業会社がコンペになった際は事業会社の方が条件が良いケースもある
ファンドの出口は事業会社というケースも多いので、利鞘を考えて割安の株価で評価される可能性もある
・買収監査はよく精査される
ファンドは投資のプロなので、M&Aの経験があまりない事業会社と比べると買収監査などはかなり細かいと感じることが多い
・今までワンマンでやってきて、下が育っていないような会社の場合では、検討が難しいケースもある
今や「事業承継」を一つの切り口にしたファンドも多く、銀行などもファンドを通じた直接支援をする取り組みも増えています。
中小企業のM&Aでも、決して他人事ではないので、ファンドについての理解をした上で交渉に臨むようにしましょう。
いかがでしたでしょうか？
筆者も過去手がけた案件で買手がファンドというケースはありましたが、非常に現オーナーを尊重しているところばかりで、会社としても譲渡後急成長したような会社も多々ありました。
特にファンドは資金力があるので、新たな展開も聞けて有意義だと感じる場面もあるかもしれませんので、関心を持っていただけると良いかと思います。
最後までお読みいただきありがとうございました。
