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「M&Aで使える保険があるの!?」表明保証保険を付けてくれる仲介会社ってどこ?

お悩み社長

某仲介会社から「弊社は保険料負担ゼロでM&A取引に保険が付与できます」と営業されてるんだけど、これっていいの?

 

近年、M&A仲介会社やM&Aプラットフォームが保険をサービスに付与する動きが増えてきました。

ここでは表明保証保険について取り上げてみたいと思います。

 

まず簡単に説明すると、「表明保証」というのはM&Aの最終契約書で規定する条項で、売手に関する事実に真実かつ正確であることを表明して保証するもので、「表明保証保険」というのは表明保証違反に起因して発生する損害を補償するものです。

 

わかりやすく言うと、

M&Aをする際、売主が知り得ない・確認しようもないことについて「●●という事実は本当だと保証します」ということを契約書に謳うことで、買手が安心してM&Aをするのですが、M&Aをした後、その事実について誤りがあり買手が損害を被ったときに、「●●はウソだったじゃないか!」と売主を訴える時に備える保険です。

 

表明保証というのは、実務的には、売主が正当な株主だと確信はあるが証明できない、昔辞めていった社員も含めてきちんと給与や残業代や退職金を支払っているつもりだが雇用契約書の取り交わしが無いし就業規則も作っていない、とか、売主にとっては「確証は有るけど証明できない」ようなことはよくあるので、それを表明保証でカバーしているようなイメージです。

 

筆者がM&A仲介をしていて、表明保証条項の無い最終契約書は見たことが無いくらい、当たり前に入る文言です。

 

ただ、表明保証条項って時としてあいまいな書き方になっているケースも多いので、悪意のある買手だった場合には売手に対していちゃもんをつけやすい点でもあり、実際にM&A取引について売手と買手が後で揉める争点は「表明保証条項違反」であるということが非常に多いのです。

 

だからこれからM&Aをしようと思っているのであれば、決して他人事ではないということを覚えていきましょう。

 

 

表明保証保険を付けてくれる仲介会社ってどこ?

 

表明保証保険をサービスとして付けます、と公表しているのは、筆者が調べたところ、今のところこちらの2社のようです。

・日本M&Aセンター(東京海上日動 / 買手向け表明保証保険)

・ストライク(MS&AD / 売手向け表明保証保険)

 

保険なので、保険に加入する人が普通は保険料を支払うのですが、上記2社については仲介会社が負担するので自己負担なく保険に加入することができるようです。

これは単純にサービスが良くなっている、と捉えることができるので、仲介会社として評価できる点かなと思います。

 

ちなみに、買手向けの表明保証保険なのか売手向けの表明保証保険なのか、の違いはありますが、「実害を被った買手が保険金で処理する」のか「実害を被った買手に訴えられた売手が保険金で処理する」のか、の違いなので、どちらであっても売手・買手の両方が安心感を得られる保険だと思います。

 

 

表明保証保険を付けてくれる仲介会社を選んだ方が良いのか?

 

これについて筆者は、

担当するコンサルタントの質も手数料も同じという前提だったら、表明保証保険を付けてくれる仲介会社の方が良い

というくらいのイメージでよいかと思います。

 

その理由としては、この手の保険単体では、一般的な中小企業であれば高くても100~300万円くらいの保険料で済むような商品なので、保険を付けてくれるからという理由だけでそれ以上高い仲介手数料の仲介会社にお任せしよう、というのは変な話であるためです。

 

また、表明保証というのは主に最終契約書の段階で論点になるようなものなので、質の低いコンサルタントに任せるとそもそもその段階までいかない可能性があるので、あくまで付加的なサービスと捉えるのが正しいと思います。

 

 

表明保証を取り扱っている保険会社やその加入方法

 

M&Aいろは塾は売主向けの情報発信をしているサイトですので、売主が加入するタイプの表明保証保険を扱っている保険会社についてまずは紹介します。

 

記事作成時点で以下の会社が、売主向けの表明保証保険を取り扱っています。

・あいおいニッセイ同和損害保険株式会社

・三井住友海上火災保険株式会社

上記2社は持ち株会社であるMS&ADインシュアランスグループホールディングという枠組では同じグループと言えますが、商品はそれぞれ別にあるようです。

 

だいたいの規模感としては、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社が最大引受限度額で2~10億円程度で保険料は100~300万円程度(保険料率は1~5%程度)、三井住友海上火災保険株式会社は最大引受限度額5,000万円~3億円程度で保険料率は4~5%程度です。

 

中小企業のM&Aでの取引金額からいくと十分な補償内容かと思います。

 

保険料率が5%程度というのは中々な気もしますが、2020年以降から色々な保険会社が参入している分野ですが、今後このような保険の認知度があがり、保険会社の競争も生まれやすくなることで料率が低くなってくることもあるかもしれません。

 

売主にとってみたら、「M&Aをした後に訴えられたりされずに、気持ち安らかにその後の生活を過ごしたい」という事に対する安心料みたいなものですので、ここに100万円以上のコストを投入することが良いのかというのは人それぞれと思います。

 

なお、加入方法については、基本的には保険代理店を介して契約する形になりますが、一般的には自動車保険や火災保険などを取り扱っている保険代理店がほとんどですので、ふらっと立ち寄った保険代理店で丁寧に表明保証保険を説明してくれることはまずないと思います。

 

情報もあまりないので、まずは保険会社の担当者に問合せしてみるようにしましょう。
(場合によっては、適当な保険代理店から調べてもらうでもよいと思います)

 

 

ちなみに、買手向けの表明保証保険であれば、東京海上日動や損保ジャパンが他に扱っていたりもしますので、買手側が保険加入するのであればこのあたりも選択肢に入れて良いかと思います。規模の小さいM&Aということであれば、損保ジャパンの「シンプル表明保証保険」で、保険金額は1,000万円から、保険料は30万円から、というコンパクトな商品もあるので、M&Aのサイズ感によっても選べると思います。

 

また、これも買手向けですが、表明保証保険に似たような保険で、M&AマッチングプラットフォームのTRANBI(トランビ)で「M&A後押し保険」というのもあり、財務デューデリジェンスのをしたにも関わず、後で不備が判明した際に15~45万円の補償が得られるようなものもあり、これは買手がTRANBI上で一定以上のプランに入っていると無料で加入できるような仕組みもありますので、色々と気にしてみると良いと思います。

 

 

注意点

 

今回説明したような表明保証保険を利用する前にはいくつか気を付けないといけないことがあります。

例えばこんな点です。

 

保険に加入できないケースもある

表明保証保険はまだそれほどメジャーな保険ではなく、商品の特徴としても案件個別の事情も踏まえる必要があるため、基本的には案件毎に保険会社が審査し、加入可否・保険料を決定します。なので、案件によっては表明保証保険を利用できない、というケースも存在します。

 

基本的には買手がきちんとデューデリジェンス(買収監査)をしていることが前提

小規模のM&Aでは、買手もM&A初心者で買収前にあまり調査せず進んでしまうこともあります。表明保証保険というのはきちんと調査した上でも調べきれないことについて保険でカバーしようという趣旨のものなので、ろくに調査もせず、保険で全部賄おう、という使い方のは保険会社的にNOと言われることも前提にしておいた方がよいと思います。

 

免責金額がある

保険会社が損害額全額について保険金を出してくれるわけではなく、一部は保険加入者が負担しないといけないという免責金額の設定があります。大体は、補償金額の1%や、固定で50万円、100万円などといった設定になっています。

 

 

表明保証保険については、買手がM&Aする前に調査する段階から話題に挙がることもありますので、それぞれが単独で動くだけでなく、売手と買手で相談しながら進めるケースもあるかなと思います。

 

また、売手側から見た時には、同じ提示金額を出してくれる買手が複数いる場合に、買手側の負担で表明保証保険に入ってくれるという買手がいれば、そちらを優先して取引相手として考えるというのも良いかもしれません。

 

 

いかがでしたでしょうか?

 

表明保証保険は使い方次第では安心してM&Aを行うことができるので、覚えておいて損はないと思います。

 

とはいえ、「そもそも表明保証って何?」というところから売主はM&Aを始めるのが普通なので、M&A仲介業者がM&Aのディールの雰囲気に応じて表明保証保険の話を双方に提案するなどのアドバイスができればよい、と思います。

 

M&A補助金についてもそうですが、仕組みとして使える手段をたくさん提案してくれる、という基準でコンサルタントを選ぶのも良いかもしれません。

M&Aいろは塾ではこうした有効な手段に配慮しつつM&Aを提供する仕組みを整えておりますので、仲介会社探しの際には選択肢に入れてもらえると嬉しいです。

 

 

最後までお読みいただきありがとうございました。

 

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