お悩み社長
今回も失敗した事例を取り上げてみます。
一応、前回の記事も以下に載せておきます。
Ｍ＆Ａでこじれて買手が売手に損害賠償！？
早速始めましょう。今日の失敗事例は以下の３つです。
・交渉条件が妥協できず取引が消滅してしまった件
・譲渡後の運営方針を間違ってしまったため、幹部社員が全員辞めてしまった件
・Ｍ＆Ａし終わった瞬間に業績が悪化して赤字に転落してしまった
交渉条件が妥協できず取引が消滅してしまった件
これは筆者が関与した運送会社の事例です。
売主は娘さんしかおらず事業承継を考える上でM&Aを検討していました。
ただ、この売主、かなり頑固なタイプの経営者で、希望価格の話をしていたとき、「俺は20億円から1円でも下がるようなら売らん！」と豪語しているような方でした。
一般的な株価算定では20億円はかなり高い金額でしたが、買手候補もいる状態で、事業が安定しており、なおかつ他社との差別化も明確にできている会社でしたので、ひとまず筆者は案件を進めることにしました。
そして、幸い関心を持ってくれる先が出てきたので、基本合意、買収監査まで進み、いよいよ最終契約というところまで来ました。
当初は20億円で意向表明書を提出した買手企業ではありましたが、買収監査で減額要因もあり最終条件の提示としては15億円が出てきました。
これ以上高くすると、将来的な減損にもつながるリスクがあるため、買手の立場でいえばこれでも精一杯の価格でもありました。
売主が20億円希望なのは分かっていましたが、これ以上買収する際の株価を上げようとすると、売手企業内の役職員の給与水準を下げるなどコストカットが必要な状態でした。
ただ、20億円を希望している売主としては、その価格を聞くやいなや「ふざけるな、絶対売らん！」とかなり強情になってしまい、その時点で破談になりかけましたが、筆者がなんとか減額の背景を説明し、価格について再検討していただけるよう買手企業に掛け合いました。
事業面のシナジーを見直し、今後の展望を含め値付けをしてもらえるようあれこれ協議を重ねていた際、買手企業の社長から、「わかった、もう18億円出すからもうこれでDoneしよう」という提案があり、買手企業としては少し妥協し早期の幕引きを望む話の展開になりました。
筆者としては、おそらくこの18億円という金額もかなりストレッチした買手サイドの事業計画をもとにバリュエーションしただろうなと思いましたし、同じような条件を出せる買手というのは探してもいるのかわからないくらい良い条件だと思いました。売主にもご決断いただくように促しました。
しかし、売主としては、今回値上がりしたことを受け、まだごねれば値上げできるのではないかと欲が出て、金額18億円と役員退職金を数千万円、会社所有の車も付けて欲しいという話を持ち出しました。筆者はその交渉が難しいことは何度も伝えましたが、売主に何を言っても聞かない状態だったので、買手企業にその旨伝えました。
結果、「それならば今回の話はなかったことにする」と、今までの提示も全て撤回し、この案件の交渉が破談になりました。
売主が最後に爪を伸ばしたせいで、買手企業との信頼関係が壊れ、もはや交渉できなくなってしまった事例です。
こうなるともう後に戻れません。
ポイントとしては以下のように整理できます。
最終段階ではノンロジックの交渉はよくある
今回の売主のように「絶対〇円以上じゃないと売らない！」という方はたまにいらっしゃいます。
この金額に根拠がないこともしばしば。
でも、売主が「売りたくない」といえば、買手は買えないわけなので、あとは買手が妥協するかどうかです。
買手の買収監査を踏まえた株価査定では保守的に、合理的に説明がつく形で行うことが多いですが、それでは売主の希望条件に届かない場合はどうすればいいのでしょうか？
そういうときは、買手サイドで諸々のシナジー効果などを考慮して買収後の事業計画を作り、そこから見込まれる将来のキャッシュフローをもとに現在価値を求め、合理的な説明ができる体裁は整えつつも、買収価格を上げるというようなことをします。
当然これって高値掴みになるリスクが上がるので、その価値があるような案件でなければこんなことまでせず「条件に満足されない場合は本件辞退します」で交渉終了です。
こういうやり取りが最終段階ではあるので、結局最終段階では両社トップ同士の交渉になることもあります。
なので、どちらかが落としどころを見誤ると一瞬で交渉終了、なんてこともあります。
疑心暗鬼になったり、信頼関係が崩れると交渉破断が一気に近づく
ここは人の性格にもよるところですが、交渉の相手方に一方的に悪意を感じてしまうタイプは破談することもよくあります。
普通にM&Aを進めているだけなのに、交渉相手が悪者に見えてきてしまう現象です。
こういうタイプの方には、仲介者が上手く緩衝材になって丸く収めることが必要になってきますが、それでも極端な方は難しいこともあります。
こういった性格のせいで今まで人生で損する場面もあったかもしれませんが、M&Aという大きなお金が絡む場面でも同様に機会を失うこともあるのです。
幹部社員が全員辞めてしまった件
これは筆者が関与した美容関連の会社の事例です。
売手企業は関東一円で5店舗を展開する美容室サロン事業を展開していました。
いままで新規出店を積極的に進めてきた売手でしたが、新規出店にはそれなりのコストがかかり、借入がこれ以上起こせないというところで個人企業の限界を感じたため、他社へのM&Aを考えた経緯です。
この案件で筆者は買手企業探しをした結果、本業は不動産業ではありますが、ヘアサロンを多店舗展開する同じく関東の会社が名乗りを上げました。
美容室はビジネスモデルは基本的にどこも一緒で店舗ビジネスなので同業間で盛んにM&Aが行われます。
交渉自体は特段問題もなく順調に進み、無事に契約締結、株式譲渡を実行しました。
ただ、この直後問題が発生したのです。
買手企業が送り込んだ男性マネージャーの方針が合わず、売手企業の女性幹部が全員退職してしまったのです。一人、二人とかではなく幹部全員です。買手企業にとってはいきなり出資先企業の存続の危機に直面してしまいました。
買手が人選を誤ると最悪のケースこういうことも起こります。
そして、重要なのは「女性の職場に男性をいれたこと」ではなく、「働いている人の就労動機は何なのかを見誤ったこと」だと筆者は思います。
のびのび働きたい中小企業社員とバリバリ働きたい大企業管理者
中小企業（売手）が大企業（買手）とM&Aをすると、「立派な会社のグループに入れてよかったね」となるかと思いきや、そうならないこともよくあります。
M&Aしたからといって、直ちに親会社の社員と同じような給与水準になるようなケースは少ないのが実際のところで、中小企業の社員からしてみたら、「いままでより給与は変わらないのに、管理が厳しくなる」ということも少なくありません。
リモートワークがダメになったり、出退勤管理が厳しくなったり。
中小企業って大企業に入れなかった人が行く場所じゃなくて、敢えて、自分にあった働き方を考えてそれに近い中小企業に入っていることもよくあるのです。
この辺を見誤って管理の仕方を間違えると「居心地が悪い」と離職の原因になってしまうこともあります。
幹部が辞めるのは「謀反」や「隠ぺい」もある
上記の事案とは別ですが、M&Aをするぞとなったときおかしな動きをする幹部というのもたまにいます。
筆者が支援をした過去案件では、M&Aに大反対して、最終的には従業員や取引先を巻き込んで、「俺が新しく会社を作るからそっちで働いてくれ（取引してくれ）」みたいなことをし始める幹部もいました。
売手企業のビジネスモデルを完全に理解しており、自分が独立してもできるという幹部ならこう考えるのかもしれません。
でも、実際は、ある程度の資本力がなければ、設備が買えない、在庫が抱えられない、などの理由で思いとどまるケースもあるでしょう。
あるいは、そういった謀反かと思いきや、蓋を開けてみたら（DDしてみたら）、仕事と関係ないキャバクラの領収書が出てきたり、カラ出張やカラ退勤の実態が出てくることもあったりします。
M&Aを行うことが都合の悪い幹部は色々なことを考えるという事例かもしれません。
Ｍ＆Ａし終わった瞬間に業績が悪化して赤字に転落してしまった件
これは筆者が関与した金型製造会社の事例です。
この売主は金属加工一筋40年の職人でした。
娘さんしかおらず、会社の存続のため第三者への譲渡を検討していたところ、筆者と知り合い譲渡を進める話になりました。
正直業績は芳しくなく、職人気質の売主は営業がからっきしできないため、新規取引先も広がらず、年々徐々に事業が縮小していっているという状態でした。
筆者は、売手企業には技術力はあるので、営業に強い会社に買手となってもらい売手企業に弱い部分を補強してもらうような関係性の実現を目指し買手候補探しを始めました。
半年くらいかかりましたが、機械器具卸の会社が検討してくれることになりました。卸業界もマージンが年々削られていく状態だったため、製造部分を取り込み、製造もできる強みを生かして売り込みすることで高利益率で販売できることを期待していたので、見事に今回のニーズは合致した感じになりました。
明確なシナジーのもと話は順調に進みました。
ただ、驚くべきことに、M&Aを進める上で買手企業が売手企業の実態を見る買収監査という作業を飛ばして早く買いたい、と買手企業が言い出したのです。
ビジネスはスピードが命、という買手企業の社長だったので、今回の話のシナジー効果に興奮してしまい、クロージングを急いだのです。
結局のところ、株式を買った瞬間からその事業上のリスクは買手が全部負うことになるだけなので、それを進んで負うということについては、仲介者として一旦は指摘はしますが、最終的には買手に委ねる形になります。
そして、買収監査をすることなく、本件は成約しました。
そして程なくして、問題が発生しました。
買収された売手企業の取引先の取引が半減してしまったのです。取引先の業界全体で需要低下という側面もありましたが、競合他社にシェアを取られていたことも要因でした。
過去の取引先別の売上高推移などの資料も買手企業に開示はしていましたが、ほぼそのような資料には目を通していませんでしたので、気づく由もありません。
買手企業も分かった上で買っているので、売主や筆者に責任を押し付けてくるようなことはありませんでしたが、さっそくリストラや役員報酬の削減に動くことになりました。
買収監査という工程を軽くみた買手が結果的に損をしてしまうという事例です。
買手とてM&Aが初めてという場合は時折こういうケースもあります。
買収監査の費用って結構高い？
買手がM&Aの前に行う買収監査は実際結構お金がかかります。
どんな専門家を起用するか次第なところもありますが、例えば、年商1億円の規模の会社を買収するのに、中小企業専門のDDを謳っている専門家に依頼したとしても、安いところでも財務DD50万円、税務DD50万円、法務DD50万円、労務DD20万円とかなので200万円くらいかかることもあります。
小さいM&A案件であってもそれなりの費用が掛かるので、買手として直接ビジネス面のリスク判断は自分でできるし、大した契約も存在しない会社の買収だから、顧問税理士にちょっと見てもらって買おうか、というケースもままあります。
その売手企業のビジネスの肝を完全に抑えているのであればこういうことをしてもM&A後上手く立ち回ることができるのかもしれません。
しかし、感覚的に経営をするタイプの経営者や、あまり業界知見のない会社を買収する場合、きちんと調査すれば見抜けるようなリスクを知らずに買収してしまうこともあります。
（もちろん、これでも上手くいくケースはあります）
いかがでしたでしょうか。
M&Aに不足の事態はつきものですが、本当に色々な事が起こります。
筆者は長年M&Aのお手伝いをしていると「あ、これはヤバそうだな」とか「こういう伝え方をすればお互いハッピーになれるかもしれないな」とか色々感じるところがあります。
場数を踏まないとM&Aは危険を事前に察知して手が打てないところもあるので、そういう意味では仲介者というのも一定の存在価値があるのではと思います。
筆者も無料で色々なご相談にのっていますので、お困りの際はお声がけいただければと思います。
