廃業したほうが良い会社、廃業しなくても良い会社

廃業を思い立つ時というのは様々な事情があります。

中小企業庁の「廃業の可能性を感じたきっかけ」というアンケートを見ると、

となっております。

理由は様々ですが、経済的な問題か経営者の気持ち的な問題が多数です。

筆者はM&Aの実務も理解していますが、接している経営者は大体これらに当てはまりますので、感覚的にも合っていると感じます。ただ、少し会社を取り巻く状況はかなり異なるように感じます。

「息子を役員に据え、後継ぎとして厳しく育てたけど、結局そりが合わずに会社を辞めてしまった」という食品卸売会社の社長は、息子が去った後は会社を拡大する意欲も無くなってしまい、新規の取引先を増やすこともしなかったため、売上は年々減少。「会社を存続させる意欲もないし、自分が病気したら確実に会社が傾くので、廃業も意識しないと・・」と口にしていました。

こういう方は「お金が稼げなくなること」への抵抗より、「長年続けてきたことを辞めること」への抵抗が強い印象でした。

一方で、業績が振るわず赤字が続いている会社の社長は、「もともとジリ貧だったが、競合他社が出店してから売り上げが激減し、もう借入もできないから廃業しようと思っている」とか、「どこにも負けない製品を作ることができる自信はあるがなぜか売れない。別の事業を起こしたいと思っているから今の事業は廃業しようと思っている」ということを口にしたりします。

これらの会社は、事業が立ちいかなくなっていることが廃業の理由なので、実際は会社の売上が伸び、社長への見返りもあるような結果が出れば廃業を思いとどまることも多いように思います。

このように廃業を思い立つ理由は会社毎によって異なりますので、それに対する対処法も異なってきます。

筆者の完全な主観と偏見ですが、それらを解決するための手段として、M&Aは有効なものだと思います。

具体的には、廃業すべきか廃業すべきか、それよりも前にM&Aを検討したほうが良いかどうか、は以下のような基準で決めるとよいのではないかなと思います。

そうです、よっぽどのケースを除いてM&Aをすべしということになります。

理由は次の通りです。

①後継ぎがいる

後継ぎがいて、会社を存続させることを希望するならそのままで問題ありません。

ただ少し補足で、後継ぎがいて、その後継ぎ側の方にやる気があっても、M&Aを行う方も世の中にはいます。例えばこんな感じです。

・定常的に借入を起こす事業の為、親心として子どもに継がせたくない（苦労させたくない）
・環境変化が早く、多額な投資を必要とする事業なので、家族経営では正直限界がある

あと、会社のオーナーの地位は移転しないといけないので、結局株を譲渡するという話になりますが、会社が大きくなりすぎてしまったがために承継する側の資金力が足りず第三者へM&Aで売却するという話も結構あります。

後を継ぐかどうか、だけではなく、経営者としてリスクを負うかどうかまで明確にしないといけない話ではあるので、なかなか話にくいとは思いますが腹を割って話す必要があります。

②会社に純資産がたんまりある

会社に資産から負債を引いた純資産がたんまりある場合は、会社の出口戦略としてM&Aは有効な手段です。
それは、法人を清算したときは以下の計算式でみなし配当として税金がかかるからです。

残余財産分配額 － 払戻等対応資本金額等の額 ＝ みなし配当金額

みなし配当は総合課税なので、所得税・住民税が最大55％の税金が発生します。

なので、たんまり純資産があるような会社が解散して多額のみなし配当が発生する場合は、ほぼ半分税金で持っていかれるといっても過言ではないでしょう。

その点、M&Aであれば、株式譲渡で20.315%の税金で済みます。

③利益率の高い商売である

利益率が高い商売であれば、M&Aの買手の選択肢が広く、廃業をせずともM&Aで会社を存続できます。

大抵、中小企業で利益率が高い、という会社は、ニッチ業界・業種で勝てていることが多いので、それを欲しがる買手企業は多いことが想像できるからです。

とはいえ、利益率が高いのに廃業を考える、というのは、例えば優秀な営業マンである社長が高齢で引退に差し掛かっているなど、今後その利益率が維持できない可能性がある、という裏返しでもあるので、どうやって今までの利益率を維持するかを検討する必要はあります。

④新規の営業無しでも売上が立つ

利益は稼げないが営業無しで売上が立つのであれば、ここでの利益が赤字でない限りは、有用なストックビジネスの土台ができていると想像できます。

買手企業の中には、今キャッシュはあるがストックビジネスで今後も安定したキャッシュフローが欲しいという買手もいれば、本業のビジネスがスポットで売上が上がるため従業員の給与や家賃など固定で出ていく支出とバランスの取れるキャッシュフローが欲しいという買手もいます。

そんな買手企業にとってストックビジネスを持っているということはM&Aでは有利な条件が出しやすい面もあります。

一方で、少人数の会社でかつ営業をしないと売上が立たないという会社で、その少ない人も引退したいという前提でM&Aに挑むと買手としては何を買うのか分からないという感じになってしまいます。

⑤会社に依存している従業員・取引先が多い

恐らく、廃業を検討している会社では、今まで挙げたような、売上・利益・純資産の面で良いとは言えない会社がほとんどでしょう。

実際に、業況が良い会社の子どもは後継ぎとして返ってくることが多く、業況が悪い会社の子どもはより安定した会社で正社員として働くことを望むことも多いです。

では、そのような会社は廃業の道しかないか、というと実際そうではありません。

以前、筆者に相談に来られた方も、会社のコンディションはかなり悪いのは分かっているが、社員や取引先に迷惑をかけられないので何とか救ってくれる会社を探している、ということでM&Aに取り組んだこともありました。

もちろん、こうした会社も100％M&Aを実現できるとは言えないですが、チャレンジする価値はあると思います。

M&Aする目的は買手企業側で考えてくれるので、何も光るものが無いと売手企業は思っていても、他の誰かにとっては価値があるものに映ることもあるからです。

是非諦めず、M&Aをチャレンジするくらいの気持ちで取り組んでみると良いでしょう。

最後までお読みいただきありがとうございました。