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自力でM&Aを成功させるために知っておくべきこと3選

お悩み社長

自力でM&Aをやってみようと思うけど注意点は?
 

今日は、M&A仲介業者に依頼せず自力でM&Aを成功させようとしている人に向けて、もし自力でM&Aをすることを目指すなら知っておくべきことをまとめようと思います。

 

ちまたでは、M&A仲介会社が「M&Aは自力ではできないから手数料を払ってでも専門家に任せた方が良い」とか、税理士が「M&Aの相手を自力で探すのは難しい」とか言われるようです。

 

筆者のスタンスとしても、M&Aは経験値が無いとどうしても交渉のゴールが予想できず進めることが難しいとは思うので、費用を掛けたくなくてもできるだけコスパの良いM&A業者を選定して使用しましょう、というスタンスではあります。

 

ただ、「M&A業者がどうしても信用できない」とか「これも勉強。専門業者に任せる前に自分でやってみたい」という方もいらっしゃるかと思いますので、そういう方に読んでいただければと思います。

 

それではいきましょう。

 

自力でM&Aを成功させようとしている人が知っておくべきこと①

「M&A条件は結構あいまいに決まるけど、フェアバリューは知っておこう」

 

中小企業のM&Aで行われる非上場株式の条件はとても曖昧です。

上場会社の株式のように、大勢の参加者がいて、それぞれの思惑が同じ板の上で交錯する場合は、ある程度平均的な落としどころで株価がついたりします。上場会社は株価も常にオープンなので、同業他社と比較もされ、そこでの割安感・割高感も当然株価に反映されます。

なので、びっくりするような株価で取引されることは少ない訳ですね。

 

一方、中小企業のM&Aは、最終的には1対1の相対で条件が決まりますので、世の中から見て著しく割高・割安な条件で決まることも多々あります

 

これは、交渉の当事者になる人が少ないために情報の非対称性で発生する現象とも言えますし、中小企業はM&Aした後に買手企業による影響を激しく受けるため、譲渡前の状態は参考レベルにしかならないということも言えるかもしれません。

つまり、何が正解とかは無く、当事者が納得すればそれが正解、ということですね。

表現が合っているか分かりませんが、値段のついていないアンティーク品に値段をつける交渉みたいな感じです。

 

そんな感じなので、これから会社を譲渡している方は、「うちの会社はいくらで売ろう」と色々と考えると思いますが、それはオーナー自身がいくらで売りたいかを考えるだけで良いです。

 

例えば、「退職金代わりに〇〇万円必要だから」「次の事業をするために〇〇万円必要だから」といった感じです。場合によっては「この借金地獄から抜ければタダでも譲りたい」というのもあるかと思います。

意外とM&Aの仲介会社に相談にくる売主も希望条件を聞くと同じようなことを仰っています。

 

ただ、ここで注意してほしいのは、自分で値付けをする際「フェアバリュー」は知った上で交渉しましょう。
それがここのトピックの肝です。

 

フェアバリューというのは、その名の通り適正価格という意味で、売手からみても買手からみても妥当な価格という意味です。

 

色々計算方法はありますが、一般的には決算書の貸借対照表に記載の純資産額に、営業権(通常は損益計算書の営業利益)を数年分かけて足したものを使うことが多いです。

 

例えばこんな感じです。

■純資産+営業権で計算する方法

総資産1億円(負債6,000万円、純資産4,000万円)が営業利益2,000万円だったなら、

純資産(4,000万円)+ 営業利益2,000万円×3年 = 1億円

1億円で株式100%を売買する、ということですね。

※土地に含み損があるとか、回収不能な売掛金があるとかあれば、それも反映して純資産を修正します
※節税や個人収入との兼ね合いで会社の営業利益は実態と違う、という方は、節税の為の支出は営業利益に戻し、  
M&A後会社に役員が残るかどうか・そのときの報酬はいくらかに応じて営業利益に戻してください(要は、会社が普通に運営した時の収益のポテンシャルを出せば良いです)
※営業権は2~3年程度が中小企業のM&Aで標準的に使われます

 

他にも色々試算方法がありますが、上のが一番計算しやすいかと思いますので、参考レベルで自社の決算書とにらめっこしてみましょう。

 

このフェアバリューを理解した上で、例えばフェアバリュー1億円だから、まずは1億1,000万円くらいで交渉してみようという作戦を立てるわけです。

 

「フェアバリューが実際1,000万円だけど1億円の希望価格」で持っていくと、当然ながら買手企業としては「高いなぁ、同じくらいの事業規模で割安な会社があるならまずはそちらと交渉しよう」となるはずで、両社のシナジーはどうとかという話に至る前に話が終了します。

そして、基本的には一度買手企業がNOを出したら条件を下げても覆らないので、選択肢を減らさないよう注意したいところです。

 

 

自力でM&Aを成功させようとしている人が知っておくべきこと②

「買手候補はネットでも探せる時代である」

 

以前、以下の記事で具体的なM&Aプラットフォームについては述べました。

M&Aマッチングサイト比較まとめ

 

一昔前は、こういうプラットフォームが無く、M&A仲介会社が人づてに買手を紹介してもらったり、ネットや電話帳から買手にコンタクトしていた時代もありました(筆者も毎日買手探しの電話していた時もありました)

 

ただ、中小規模になればなるほど、興味を示す買手を探すのが難しくなってきたので、上のようなプラットフォームができたわけです。

 

案件内容にもよりますが、うまくプラットフォームが使えれば、数社以上の買手候補先からオファーをいただき、交渉の土台につくことができます。

 

筆者がおすすめする使い方はこんな感じです。

① TRANBIに情報掲載、買手探索
② MAfolovaに情報掲載、買手探索
③ バトンズに情報掲載、買手探

①→②→③の順で、情報を掲載し交渉を進めていく形です。

※同じようなプラットフォームであれば特に上のプラットフォームにこだわる必要はありません。

 

もちろん全部売手側は無料なので同時に掲載しても良いのですが、一気にたくさんオファーが来る可能性があり、対応しきれないor一部の買手を長く待たせてしまう可能性があるので、徐々にの方が良いです。
(あまり買手を待たせるとその間に意欲が減退してしまう可能性があるため、掲載してオファーが来てからはスピーディに対応することをお勧めします)

 

TRANBIを優先にしているのは、買手側からみてバトンズやMAfolovaよりも手数料が安いので、両方登録している買手と接点を持つケースを想定した時に、TRANBI経由の方がプラットフォームに払う手数料が安い分、M&Aの譲渡価格を交渉しやすい、ということからです。当然他のプラットフォームの方が安くなればそちらを優先させましょう。

 

そもそもあまり人の目に触れないようなプラットフォームはオファーも来ないのと、情報漏洩のリスクが高まるので、やたらと登録するプラットフォームを増やすのも得策とは言えません。

 

また、これは徹底してほしいのですが、貴社名や財務情報など会社情報を出す前に、買手企業からNDA(秘密保持確約書)をもらってください。

貴社が売ろうとしていること含め、全部秘密情報なので、絶対買手には秘密を厳守してもらう必要があるからです。NDAのフォーマットはプラットフォームが準備していることもありますし、ネットを叩けばたくさん出てきます。

 

「いきなり知らない会社から契約書面を貰うなんて・・」という考えは持たなくてよく、M&Aを始める上での儀式くらいで捉えると良いです。

 

 

自力でM&Aを成功させようとしている人が知っておくべきこと③

「最終契約書はスポットでもよいので弁護士に依頼してチェックしてもらう」

 

株式譲渡であれば「株式譲渡契約書」、事業譲渡であれば「事業譲渡契約書」が最終契約書と言われます。

 

M&Aにおいては譲渡条件やその後の権利義務を明確にする意味で最も重要な契約書になります。

 

売主としては譲渡した後も、補償しないといけないことも多いので、売り切りでさよならという訳にはいかないです。譲渡してから数年間縛られる項目もあるので、契約締結前にはM&Aに慣れた(少なくとも企業法務に慣れた)弁護士の先生にチェックをしてもらうことを強くお勧めします。

 

知識レベルでは、売手よりも買手の方が上なケースがほとんどなので、客観的にはめちゃくちゃ不利益な契約を締結してしまうことに注意しましょう。多額のお金が入るからといって舞い上がってしまってはいけません。

 

弁護士は「〇〇の分野に得意」とかの広告はできないことになっているので探すのが難しいかもしれませんが、ホームページなどで企業法務に詳しい先生かどうかくらいは確認できるので相談するとよいでしょう。

 

 

いかがでしたでしょうか?

 

自力でM&Aをやるのは難しいかもしれませんが、もし無事にクロージングを迎えられたら、実力的にはそこらのM&Aコンサルタントよりも上かもしれません笑

自力だと進める上で迷うことも多いかと思います(その中には答えのないものも多々あります)

不安に思うことがあれば近くの信頼できる人や筆者でもよいので相談してみましょう。

 

図解で説明した実践編も用意しておりますので、こちらも是非ご参考ください。

【実践編①】仲介会社を使わず自分でM&A(希望条件を決める編)

 

後悔しないM&Aの結末を迎えましょう。

最後までお読みいただき有難うございました。

 

M&Aに関する素朴な疑問や、M&Aを進める上で不安なことがありましたら下のボックスからM&Aいろは塾に非公開で質問もできますので是非ご活用下さい。

 

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