お悩み社長
最近よくご相談いただく内容です。
巧妙なのが、売主がまだM&Aの知識がない状態で、高めの株価算定を出し、「このくらいの株価で売れるんだからこの手数料も支払えるでしょ？株式譲渡で受け取ったお金には税金がかかるけど、仲介手数料は費用になります」と言って、高額な手数料を支払うことを契約書で縛ろうとしてきます。
そもそも仲介会社が出す株価算定は参考でしかないので、その価格で売買できるという根拠は何もありません。
なので「仲介手数料高いな～」と思っている状態で契約を結んでは絶対にいけません。ちゃんと比較しましょう。
あまり公表されていない仲介会社ごとの手数料もこちらでまとめているので参考にしてみてください。
「M&A仲介会社の手数料一覧表」決定版！！
株価算定はあくまで予想、契約は確定的なもの、なので、浮かれてハンコを押すと不利益を被るリスクがあります（これだけ言っても契約書を読まずに締結してしまう方がいらっしゃるのが現状です。。）
M&Aの仲介手数料というのはそもそも法律で決まっているものではないので、基本的には「M&A仲介業者の言い値」です。そして、それをそのまま受け入れるかどうかは売主側の判断です。
とはいえ、M&A業界に詳しい企業オーナーなどほとんどいないと思うので、自力で交渉するのは難しいかもしれないので、ここではM&A仲介手数料の値下げ交渉について書きたいと思います。
それではいきましょう。
M&A手数料値下げを交渉する方法
M&A仲介業者をコンペにさせて相見積もりさせる
やはり王道ですが、相見積もりが一番有効です。
ただし、これは仲介契約締結前にしないといけません。
M&Aという機密性の高い内容なので色々なところに相談できない、という特性を利用して悪質なM&A仲介業者は他の仲介会社と会話することを妨げようとしてきます。
中小企業庁が出している「中小M＆Aガイドライン」にもセカンドオピニオンを推奨する旨が記載されているくらいですので、仲介会社の言動に「丸め込もう」「他社の意見を聞かせないようにしよう」という意図が見えたら、一旦距離を置くのが正しい行動です。
中小M＆Aガイドライン
参考 中小M＆Aガイドライン（外部サイトPDF）中小企業庁
M&Aという会社にとって重要な内容だからこそ、色々な仲介会社の意見を聞き、一番最適な仲介者を選ぶ必要があるのです。また、その際、担当してくれるコンサルタントの質に注目してみましょう。あくまで、費用と主担当になるコンサルタントの質を天秤にかける必要があります。
情報漏洩の事を気にされる方もいらっしゃると思いますが、そこはあまり気にしなくても良いです。常識のあるM&A仲介会社は売主との面談の際にはNDA（秘密保持契約書）を売主に渡し、「今からあなたから聞く内容についての秘密を保持します」という義務を負います。なので、複数の仲介会社に相談することにリスクは無いはずです。
※通常きちんとした書面を初回面談の際に渡されるはずなので、逆にこれの提示が無い仲介会社にはあれこれと喋ってはいけません。
具体的な交渉の手順は次の通りです。
各社に「〇〇万円で譲渡した場合仲介手数料はいくらになるか」と確認。
この段階で、A社2,500万円、B社2,000万円、C社500万円、D社300万円という回答が来るか、
各社似たような回答が来るはずです。
一定規模以上（譲渡金額が数億円以上）なら各社レーマン方式による計算で似たような回答になったことが予測でき、A社2,500万円、B社2,000万円、C社500万円、D社300万円という回答なら各社最低報酬額で計算された見積とみてよいでしょう。
レーマン方式で計算されるくらいの大型案件の場合は、レーマンの料率に譲渡額をかけたのか、総資産や純資産をかけたのかで価格が変わるはずです。同じ計算方法であれば、価格は並ぶはずなので、あとはコンサルタントの質に注目して選んでみるとよいでしょう。
次に、各社から最低報酬額で計算された見積をもらったケースですが値差が数倍異なるケースも多いかと思います。
・他の仲介会社は安かろう悪かろうなので辞めておいた方がよい
・弊社には専門家や経験のあるコンサルタントが多い
・結果的に高く売れる会社に任せた方が、手数料が高くても良い
コンサルタントの質は手数料に比例しないので、各社の言い分として捉える程度で大丈夫です。
また、いくらで譲渡できるかなど、買収監査すらしていない段階でＡ社、Ｂ社、Ｃ社、Ｄ社が言える訳がないので気を付けましょう。あくまで価格を決めるのは買手企業です。
あと、仲介会社にいくら優秀な専門家や経験値の高いコンサルタントが在籍していたとしても、メインで対応してくれるコンサルタントが新人であればあまり頼りになるとも言えません。「誰が主担当になってくれるのか」は必ず聞くようにしてください。
最近ではセカンドオピニオンを用意するのも普通という風潮もあるので、複数の仲介会社を契約して同時に進めるのもアリかと思います。
引継ぎ支援センターを経由して仲介会社に依頼する
最初の仲介会社選びの段階で使える方法なのですが、最初に仲介会社と接点を持つのではなく、まず商工会議所の引継ぎ支援センターに行くという方法です。
参考 トップページ（外部サイト）事業承継・引継ぎポータルサイト引継ぎ支援センターとは公的に事業承継を支援しているところで、M&Aも支援してくれます。
※公的な機関なのでお金はかかりませんが、仲介会社ほどガッツリ案件に絡んでくれる訳ではないので、相談所的なイメージです。
色々なM&Aの仲介会社や銀行はこの引継ぎ支援センターに登録しており、引継ぎ支援センターは、相談にこられた売主を登録しているM&Aの仲介会社に紹介しています（もちろん売主の希望次第ですが）
M&A仲介会社や銀行にとって引継ぎ支援センターはありがたい存在なので、中には「引継ぎ支援センター経由の案件は標準の手数料よりも格安の手数料を設定している」という会社もあります。
もし、これから仲介業者を選ぼうとしている方は、まず引継ぎ支援センターに出向くのもよいかもしれません。
いかがでしたでしょうか？
M&A仲介手数料は法律で縛られていないので法外な手数料を徴収していることが多く見受けられますが、裏を返せば手数料は自由に交渉できます。
一応、こちらの記事では仲介会社のビジネスモデルから見た時に手数料の値下げってどう考えるもんなの？という問いに対する答えになる内容を紹介しておりますので、よろしければご参考ください。
M&A仲介会社が手数料を簡単に下げたくない理由
最後までお読みいただき有難うございました。
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