お悩み社長
M&A仲介会社に説明と違うことを言われた！という事例は増えています。
M&A支援機関登録制度を運用している中小企業庁は、2022/9/2にこのようなレターを掲示しました。
情報提供窓口について_220826 参考 M&A支援機関登録制度（外部サイト）中小企業庁
M&Aいろは塾ではかねてからM&A業者の不適切な行為について触れてきていますが、まだまだ無くなる気配がありません。
仲介手数料については仲介会社を選ぶ上でかなり重要な点ではありますが、特に仲介手数料が高い会社は「いかに自分の会社にするとメリットがあるように見せるか」を追求するあまり、お客さんに誤解を与えることも多々あります。
今回取り上げる、「仲介手数料が譲渡金額の5％だと思ってたら違った」というトラブルもそうです。
そもそも仲介手数料が高い会社を選ぶメリットはない、というのが筆者の立場ですが、今日はそんな話題を深堀してみたいと思います。
なぜ譲渡金額の5％以上の仲介手数料になってしまうのか？
譲渡金額の5％以上の仲介手数料を請求されるケースには色々な理由があります。
仲介会社側の落ち度にも注目しつつ見ていきたいと思います。
これから仲介会社を選ぼうという売手の方は、こういう傾向のあるコンサルタントは選ばないようにしましょう。今回は手数料の話ですが、あらゆる部分で不適切な対応によって損害を被る可能性もあるためです。
最低報酬額についての説明が十分でなかった
まず一番の原因は最低報酬額についての説明が不十分だったという点です。
大体の仲介会社「レーマン方式」という、取引額が高くなるにつれて仲介手数料が高くなる計算方法を採用しています。
そのため、「レーマン方式」については細かく説明しているケースはあるかもしれませんが、最低報酬額についての説明をさらっとしてしまっているケースもあるかもしれません。
各社最低報酬額を設定しており、最低でも●●万円もらいますよという規定を設けています。
この最低報酬額は高い会社になると2,500万円などと高額になっているので、「レーマン方式」でどう計算しようが結局最低報酬額の2,500万円が支払手数料になってしまう、みたいなこともあるわけです。
売手に訪問した仲介会社のコンサルタントが「うちの会社の手数料高いから、そのまま伝えるとお客さん逃げちゃうな」という自覚がある時には、レーマン方式の計算例でわざと規模の大きい会社の事例を持ってきて手数料の割高感を感じさせないように説明しているみたいなことも実際多いです。
どういうことかというと、
例えば、どう考えても売却金額1億円がやっとの会社に対して、売却金額5億円の会社の例を持ってきて「5億円の5％で手数料2,500万円です。これは他の仲介会社でも一緒です」という的外れな計算例を見せるということです。
当然、現実的には1億円程度での売買になりますが、もし成約したら、1億円の5％の500万円ではなく、その仲介会社の最低報酬額（2,500万円なら2,500万円）が適用されます。
「いやいや、5％って言ってたじゃん！」といっても、この仲介会社は「最低報酬2,500万円と契約書に書いてありますよね？」と2,500万円請求してくるでしょう。
仲介会社は契約書で取り決めているから、ということを盾に主張してくると思いますが、契約時にお客さんの錯誤を誘発させるような説明をしていたのであれば仲介会社側に非が無いとも言えないと思いますし、そもそも都合の悪いことを誤魔化して自社に有利な方向に持っていく姿勢ならM&Aの仲介者としてかなりヤバい担当者だと思います。
専門家がお客さんに説明する、というのは、相手の理解度に合わせて説明するのが基本ですし、ましてや相手に不利益になる可能性があることについてはお客さんの耳にタコができるくらいしつこく説明しないとダメです。
譲渡金額が思っていたよりも低かったから
前述の最低報酬額の話に関連して、譲渡金額が思っていたよりも低い場合にも最低報酬額が適用され、譲渡金額の5％以上の手数料を払うケースもあります。
仲介契約を締結する時には「株価は5億円くらいだろう」という想定のもと最低報酬額が2,500万円の仲介会社を選んだけど、実際の株価は4億円になってしまって手数料の2,500万円が割高（約6.3％）になってしまった、という感じです。
そもそも、最初の段階ではどんな買手と交渉するかも分からないですし、監査もしていないので、正確な株価なんて誰にも分かりません。
この「株価5億円」というのも最低報酬額が2,500万円の仲介会社が出したものではないでしょうか？
最低報酬額が高い仲介会社というのは、お客さんの株価を試算する上で高い値段を付ける動機付けが強いです。
最低報酬額が高い仲介会社は、競合している他の仲介会社よりも手数料的に不利であることを知っているので、「高い仲介手数料を払ってでもその分高く売れるのでウチに任せた方が良い」という営業に引き込もうとしてきます。
これから会社を売ろうと考えている売手は、どうしても高い株価を出す仲介会社を選びたくなってしまう心理が働くので、これにつられて「この仲介会社は勢いありそうだし、買手も知ってそうだし、高い手数料だから間違いないだろう」と思い込んでしまう人も実際多いです。
仲介会社の試算する株価算定なんて実際に買手にマーケティングして出すわけでもないので、大手仲介会社であっても正確な株価なんて出てきません。
あと、仲介会社というのは交渉をしないので、仲介会社が大手だからといって高く売れるなんてことはかならずしもいえません。むしろ、最低報酬額が高い仲介会社は買手に対しても高い仲介手数料を設定しているので、買手から出てくる提示額が低くなるのではという考え方もあります。
こうした「敢えて高めに株価を試算する」というのはM&A業界では問題視されていますが、まだなくならないですし、意図的でなくても担当コンサルタントの経験が浅いことから高い株価を出してしまうなんてこともあるので、M&A仲介会社の出す株価は信用しない、というのが鉄則かと思います。
レーマン方式では全部同じ計算で同じ手数料になると思ってしまっていたから
レーマン方式というのは、5億円以下は5％、みたいな感じの料率しか決まっていないので、譲渡額が5億円なのか、総資産が5億円なのか、によっても仕上がりの手数料は変わってきます。
色々な仲介会社で譲渡額で計算するレーマン方式について大体同じような説明を受けて分かったような気になってしまい、実際仲介をお願いしたのが総資産で計算するレーマン方式を採用している仲介会社であったなら、あとから後悔することになるかもしれません。
レーマン方式は別に法律でもありませんので、各仲介会社好き勝手に解釈しているのが現状です。
譲渡額といっても、M&Aと同時に支払う役員退職金も含まれるのか、一緒に売買する個人不動産の金額も含まれるのか、色々ありますので、仲介会社各社に確認する時にはより細かく聞いておくのがよいかと思います。
仲介会社とのトラブルを解決するには
それでは、このような仲介手数料に関するトラブルになってしまった場合はどうしたらよいでしょうか？
それは、こんなステップで解決するのよいかもしれません。
① 仲介会社と落としどころを見つける
② 弁護士に相談する
③ 中小企業庁に不適切事例として報告する
まずは、仲介会社と相談することにしましょう。
「そんな高い手数料になるなんて聞いてない」「仲介契約書の説明も不十分であった」ということもきちんと伝えましょう。
仲介会社としても自覚があれば真摯に対応する会社もあるかもしれませんが、開き直って来たりすることもありますし、担当者レベルではまず一度押し返してみるみたいな対応を取る仲介会社もあります。
こういう問題は間違いなく担当者レベルで相談する話ではないので、所属している部の責任者やもっと上の人を出してもらっても良いと思います。
（担当者としては自分の落ち度を隠したい、という心理も働くため、上席へのエスカレーションをしようとしないことも多いです）
他の記事でも取り上げましたが、仲介会社の利益率というのは最低報酬額の高い会社ほど高いので、手数料を下げて落としどころを見つける、ということも体力的にはできなくもない可能性があります。
とはいえ、仲介会社側の立場としても、ほぼほぼ役務提供が終わった後で、手数料についてあれこれ言ってくるクレーマーチックなお客さんも他にいなくもないので、どれほど自社に非があるかというのは冷静に考えると思います。
もし、直接の話合いで解決せず、納得いかない場合は、弁護士などに相談するのも選択肢に入ってくるでしょう。
裁判までいかなくとも、両弁護士で冷静に協議して和解の道を探るということもできるかもしれません。
この辺になってくると、誰がいつどういう事を言った、などが重要になってくるので、メールの履歴などもあった方が良いです。というか、M&Aに関する会話でのやり取りは音声を記録するというのも抑止力含めて安全に取引をする上で大切かと思います。
出来れば直接の話合いで解決できるのがいいと思いますが、最悪は民事でやり合うという感じでしょう。
最後に、これはご自身の問題の解決にはつながりませんが、その仲介会社の問題のある言動を中小企業庁に不適切事例として報告するのも重要だと思います。
今ではどの仲介会社も中小企業庁にM&A支援機関として登録していますが、この登録を解除させることもこういった報告で実現するかもしれません。
仲介会社的にはこの登録が解除されると、自社が仲介する案件でM&Aに関する補助金が使えなくなり、お客さん側が嫌がる（ゆえに、お客さんがその仲介会社を使わなくなる）ことに繋がります。かなり大ダメージです。
問題のあるM&A業者は淘汰される良い仕組みだと思うので、乱用はよくありませんが、きちんと報告し、他のお客さんが同じ目に合わないようにしてあげることも大切かなと思います。
（当事者としては行き場の無い怒りを伝えるくらいのものなのかもしれませんが、M&A業界が健全になるなら良いですね）
こちらもご参考下さい。
問題のあるM&A仲介会社は苦情窓口へ通報？情報提供窓口の使い方
いかがでしたでしょうか？
M&A業者の不適切事例は色々ありますので、M&Aいろは塾では取り上げています。
なによりも「変なM&A業者は選ばない」というのがまず第一ですので、まだこれから仲介会社を選ぶ予定、という方であれば、いろは塾の記事を読んでいただけると参考になることも多いのではないかなと思います。
最後までお読みいただきありがとうございました！
