お悩み社長
前回は、下の記事で売手側のマナーについて解説しました。
「それはマナー違反かも！？」売主が知っておきたいM&Aのマナー
その他にもマナーではないけど、筆者的にお勧めできないようなこともありますので、今日はそんな内容を取り上げてみたいと思います。
初めて行うM&Aにおいては、人に言われないと気付かない点も結構あったりしますので、是非一度、「自分はどうかな？」という視点でみていただければな、と思います。
それではいきましょう！
M&Aで売手がやめておいた方が良いこと
売手側としてやめておいた方が良いことを理由も含めて説明していきます。
今こんなことをしていないか（しようとしていないか）も気にしながら読んでいただけるとよいかと思います。
M&Aを始める前に社長が引退してしまう
M&Aをしようがしよまいが結局社長は退任するつもりだから、と長年代表を務めた社長が退任してからM&A検討を開始される方がたまにいらっしゃいます。
もちろんモチベーションの低い方が代表をしており、すぐに会社の業績に悪影響を及ぼすということであれば仕方ないのですが、もし緊急性が無ければ、M&Aに併せて退任することも考慮に入れてもいいかもしれません。
と、いうのも、M&Aで株式譲渡をする際、役員の退任もセットで行うケースも多く、そのM&Aの交渉シーンで「株式譲渡額と役員退職金の合計額で〇〇円」というような、金額の決め方をすることも多いです。
こういう場合、売手としてはできるだけ税金が低い方が手取り金額が多くなるわけなので、株式譲渡代金ではなく役員退職金としてもらうことで税金の支払い額を減らすこともできたりします。
つまり、M&Aに併せて退任する場合は、手取りを少し多くすることが可能かもしれない、ということですね。
そんな中、既に役員を退任してしまっていてはこういう調整もあまり柔軟にできなくなってしまうので、M&Aをする前に役員構成を動かすともったいないかもしれないです。
M&Aを始める前に不動産を個人買取してしまう
会社に事業と関係ない不動産があるからといって、M&Aを進める前に個人でその不動産を購入してしまうケースがあります。
確かに、事業と関係ない不動産までM&Aの買手企業が欲しがるかというとその可能性はかなり低いのですが、個人で不動産を買い取る以外にも組織再編をして手元に不動産保有会社を残す方法なんかもあったりしますので、M&Aの譲渡対象外にするせよ、あまり独断で動かない方がよい場合もあります。
これは条件を満たせば、不動産取得税が非課税で不動産の所有権移転ができるなどのメリットがありますので、移動する不動産の価値が高いケースなどは特にこういったことにアンテナを張り巡らせておくとよいかなと思います。
税理士の先生の言いなりになってしまう
これは税理士の先生への信頼度が高ければ高いほどよくあります。
確かにM&Aに長けている税理士の先生もいるのですが、全員が全員M&Aに詳しいわけではありません。税務は詳しくてもM&Aを本業にしていない中でM&Aの市場感について適切なアドバイスができるかは疑問です。
もちろん変なM&A業者よりも信用できるというは分かるのですが、基本的に「餅は餅屋」なので、M&A分野についてはよいM&A業者を見つけてそこを信用するようにしましょう。
よくあるのがどう考えても妥当な金額を買手企業が提示しているのにも関わらず「社長、もっと高い値段で売れると思いますよ」と耳元で囁いたり、
「もう少し業績を立て直してからでいいんじゃないですか」とM&A自体を先延ばしにしようとしたり。
M&Aをするかしないかは株主の意向が全てです。この大事な決定は、必ず誰かの意見ではなく社長自身の意見で決めるようにしましょう。
一般的に、
M&A仲介会社は受注・成約させないと儲からないので、なんとしてもM&Aさせる方向にして、成約させようとしてくる。
売手側の税理士はM&Aが実現してしまうと顧問契約が無くなってしまう可能性があるので、M&Aを阻止しようとしてくる。
取引銀行はM&Aが実現してしまうと自行の融資が返済されてしまう可能性があるので、M&Aを阻止しようとしてくる。
と、外野がそれぞれの利益を考えてアドバイスするので、全部真に受けていたら何が正解かよく分からなくなってしまいます。
それぞれの意見は、それぞれの立場に応じたバイアスがかかるものだと思って意見を聞くようにしましょう。
契約書書類をM&Aに詳しくない弁護士に相談してしまう
これも税理士の話と同じく、専門外の専門家に話をするのは注意しましょう、ということです。
弁護士の先生には基本的に契約書のチェックを依頼するケースがほとんどなのですが、あまりM&Aに慣れていない先生だとM&A特有の文言について過度に保守的になってしまい、普通の買手企業に受け入れられないようなハイボールを投げてしまうというケースもあります。
あとは、弁護士の先生の性格（？）にもよるところですが、仕事した感を出すために、そこまで細かく指摘しなくてもいいかなというところまで細かく指摘してしまう先生もいます。
通常弁護士の仕事というのは、争っている渦中に入りクライアントのために戦う、という仕事ですが、M&Aの場合はそもそもが戦っているわけではないので、どの程度の温度感で相手方と交渉するかはクライアントと密に相談しながら相手側に契約書を返すというキャッチボールが必要です。
売手が契約書類に疎く、弁護士の先生がM&Aに詳しくないけど保守的なタイプで、仲介会社もメッセンジャーボーイだったりすると、買手側から「この契約書は何ですか！？」みたいな反応が返ってきてしまうような契約書を投げてしまうようなこともあるので注意しましょう。
じゃあ、「M&Aに詳しい弁護士の先生を探そう」と思っても意外と難しかったりします。
というのも、法律事務所については広告規程があり、「M&A分野の専門弁護士です」みたいな広告が問題になる可能性があるので、M&Aに詳しい弁護士を探そうと思ってもどう探していいか迷ってしまいますよね。
M&A仲介会社であれば大抵いくつかの弁護士を使い分けていたりもするので、今回の案件で売手側（買手側）についてもらえる弁護士を紹介してほしいと依頼をするのもよいですし、弁護士ドットコムなどでM&Aに関する的確なQ&Aをしている先生に依頼するのもよいでしょう。
金額は弁護士の先生によってまちまちですが、タイムチャージの場合1時間1~5万円程度の相場感かなという印象です。
買手を一社に選びきれない
買手企業を交渉を進めていて、相性もバッチリで希望条件も希望通りということであれば、買手企業選びで迷うことは無いと思います。
ただ、必ずしもそうなるとは限らず、相性はいいけど希望条件は希望通りでない、みたいなことはよくあります。
「どこかに最高の買手企業がいるんじゃないか」と思って、少しも妥協できなくなってしまう売主もたまにいます。
婚活市場でいうところの「白馬の王子様症候群」という感じではありますが、これは「取りうる選択肢の中で最適な選択肢だったにも関わらず、私情が邪魔して選択できなかった」という後悔を生む可能性もあります。
買手企業にも買収したい時期やそうでない時期、買収できる時期やそうでない時期があったりしますので、あまりいただいた回答を長期間寝かせておくことができないのも事実です。
妥協することを勧めているわけではないですが、「この辺で手を打っておくか」という決断力もM&Aでは必要になると思って臨んだ方がよいかと思います。
受取ったお金をすぐに使い切ってしまう
こういう方はあまりいないのですが、一応念のため。。
M&Aをして大金を受取ったからといってもすぐに使わないことをお勧めします。
個人が株式譲渡代金として受け取る際には、税額分は差し引かれずに満額受取りますので、税額分は最低限残しておく必要があります。
また、M&Aの最終契約書で、補償条項などもあるケースが多いので、譲渡した会社に何か問題が発生して、その求償を株主個人が受けるというケースもあり得ます。
筆者がお手伝いした案件で、すぐに使い切ってしまったという方はあまりいらっしゃらないですが、個人的な借金の返済に充てたりするケースは過去ありましたので、後々「計算ミスだった！」と思わないよう、一旦は受領金額の大半を寝かせておくのを検討してもよいかもしれません。
いかがでしたでしょうか？
今回の内容は、筆者が売手向けに「お勧めしないこと」をお伝えしてきました。
他にも細かい部分で色々お勧めしないことは都度発生しますので、是非的確なアドバイスができる経験値の高いコンサルタントを使ってM&Aを進めるようにしましょう。
最後までお読みいただきありがとうございました。
