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M&Aの費用が高額な理由【原価を大公開!】

 

お悩み社長

M&Aの手数料ってやたら高額だけど、なんでそんなに高いの?
 

 

M&Aの手数料が各社軒並み高額なのはなぜでしょうか?

 

一般的に高額なものはそれなりの理由があります。

 

ミシュラン3つ星のレストランでは、一流のシェフが高級食材を使って料理をするから高額ですし、
飛行機のファーストクラスは、ゆったりした椅子と豪華な料理、あと、優先して乗降者できるという優越感が味わえるから高額なわけです。

 

ただ、元々M&A仲介の業界にいた筆者からM&Aの手数料が高額な理由を言わせるとシンプルで、「M&Aの事を詳しい人などあまりいないから、取れるだけとろう」という意図が多いように感じます。

 

「コストがこれだけかかるからこのくらいの費用を下さい」と説明できる仲介会社はほぼ皆無で、

「世の中的にこのくらいの報酬が取れているからじゃあウチも・・」という基準で手数料設定しているのが現実です。

 

 

今回は、M&A業界を知っている筆者が、M&A仲介会社が実際にM&Aを行った際の原価を公表しようと思います。今回はあくまで例となりますが、どこにどれだけ仲介会社がコスト負担するのかは参考になるかと思います。

※もちろん原価は会社によって違います。あくまで例としてイメージを共有するためにお伝えします。

 

 

ざっと収入と支出は以下の通りとなります。

 

M&Aコンサルティングにおける収入

着手金   100万円×2(売手・買手)   =     200万円
成功報酬  2,000万円×2(売手・買手)=  4,000万円
—————————————————————————
合計                   4,200万円

 

M&Aコンサルティングにおける支出(直接費)

交通費     10~30万円程度発生するが顧客負担の為無し
専門家費用   タイムチャージ4万円/h ×15h = 60万円
      会計士:2h程度(株価算定、企業概要書チェック)
      弁護士:10h程度(リーガルチェック)
      税理士:3h程度(役員退職金額、その他税務アドバイス)
郵送代   0.5万円(契約書・請求書/領収書送付、買収監査資料郵送等)
印刷代   1万円(会社紹介、企業概要書、その他資料印刷)
人件費   400万円
      ※コンサルタントへのインセンティブ。成功報酬の10%と仮定
お祝い   20万円 ※クロージング後の贈答品、食事代
——————————————————————————-
合計    481.5万円

 

 
だいたいこんな感じです。
(担当コンサルタントへのインセンティブが大きいですね)

 

 

案件単体での収支は4,200万円-481.5万円=3,718.5万円(利益率88.5%)です。

 

実際には、間接費としてコンサルタントの基本給や間接部門の人件費、オフィス代や宣伝広告費などがかかるので、上場している仲介会社の営業利益率は50%弱の水準を達成できたりします。

 

なんだかM&Aというと賢い人が集まって崇高な計画の下で進めそうなイメージを持たれる方もいますが、専門家が絡んでも上記の時間程度です。
※単価は4万円/h程度と高いですが、世の中に企業法務・会計に詳しく、かつ、M&Aにも精通している専門家は希少な為、割高ではあります。

 

どのM&A仲介会社も、仲介契約書に始まり、基本合意書、株式譲渡契約書、クロージングパッケージ(譲渡承認手続き書類など)等は、ひな形を持っているので、少しカスタマイズするだけで使いまわせますし、企業概要書もひな形に売主からもらった資料の情報を放り込んでいくだけです。

 

まっさらな契約書を一から作るわけではないので、それほど弁護士の関与する時間もかけなくて済むわけですね。

 

また、仲介という立場を利用して、契約書に自社の専門家を入れる機会を減らすことも可能です。

 

これはどういうことかというと、「うち、仲介という立場なので、どちらかに有利な意見が言えないので、売手買手双方で弁護士を雇って契約書を作って下さい」というということです。

 

こういうかわし方をするのに高額な手数料を徴収するのはなんだかつじつまが合っていないように思いますよね。

 

なので、こんなやり取りはよくあります。

売主   「おたく手数料いくら?」
仲介会社 「2,000万円です」
売主   「なんでそんなに高いの?」
仲介会社 「弊社は専門家を多く抱えていて、そのアドバイスにコストがかかるのです」
売主   「でも、結局こっちでも契約書チェックに弁護士を用意してってことでしょ?その分のコストはこっちで支払うのに仲介料でも高額な専門家の費用取られるのおかしくない?」
仲介会社 「・・・」

上手くかわすコンサルタントもいたりしますが、コストアプローチで仲介手数料を設定している仲介会社が少ないので、「徴収する仲介手数料を合理的かつ客観的に説明する」というのが難しいのです。

 

このように、実際は当事者負担の費用は多々あるので、仲介手数料を支払えばそれで完結するとは思わないほうが良いです。参考までに、仲介手数料以外に支払う費用(譲渡にかかる税金などは除く)を以下に挙げておきます。

 

【仲介手数料以外に発生する費用】

・顧問税理士にアドバイスを求めた際の追加費用
・弁護士への相談費用、契約書添削費用
・(不動産鑑定が必要な場合)不動産鑑定費用
・相手方との面談の際の交通費、食事代等
・M&Aと併せて行う売買契約等の印紙代
・代表者変更や定款変更などの登記費用(会社負担)
・M&A仲介業者の交通費   など

 

 

いかがでしたでしょうか?

 

M&A業者がいかにM&Aで儲けているかが分かったかと思います。

 

こんな収支バランスなので、高額なM&A成功報酬額を設定している仲介会社は交渉で減額できる余地があることは覚えておきましょう。

(ただ、言われれば安くするというスタンスに共感できない方も多いと思いますので、あまり高額な報酬設定をしている仲介会社を選ばないことをおすすめします)

 

今回も最後までお読みいただき有難うございました。

M&Aに関する素朴な疑問や、M&Aを進める上で不安なことがありましたら下のボックスから筆者に非公開で質問もできますので是非ご活用下さい。

 

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