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M&A仲介会社が売手・買手両方にアドバイスをすることは問題か?

お悩み社長

M&A仲介会社が売手と買手の両方から手数料を取るのって問題じゃないの?

 

河野大臣の発言でも指摘されたように、M&A仲介業者が売手・買手双方にアドバイスし、両方から手数料をもらう、というのは問題なのではないか?という疑問が広がっています。

参考 中小企業のM&A(外部サイト)衆議院議員 河野太郎公式サイト

 

問題点の趣旨としては、”利益相反なのではないか”ということですが、筆者も多くの仲介会社持っている常識のもと行っているM&A仲介は利益相反になりうると思います。担当コンサルタントのコントロール次第で価格を調整できてしまうことも間違いないです。

 

とはいえ、完全に仲介を無くし、片側FAという形で、売手・買手にそれぞれアドバイザーが入ってやり合う感じになってしまうと特に小規模のM&Aについては状況が悪化すると思ってもいますので、今日はそんな問題について触れたいと思います。

 

あくまで筆者の考えではありますので、そんな考え方もあるのか程度で捉えていただければと思いますが、できるだけ仲介会社の本音や思惑についても書きたいと思います。

 

それではいきましょう。

 

仲介会社が買収金額をコントロールできてしまう中小企業M&A

 

中小企業M&Aでは、基本的に仲介会社が売手と専任契約を結び、1社の仲介会社が複数の買手を探索・交渉を行っています。
 
このやり取りに他の仲介会社は入らず、直接交渉も禁止している仲介契約を結ばされることになるため、交渉内容は全て仲介会社を通してやり取りする形になります。

 

このようなケースでは極端な話、

 

買手からは1億円の提示があったけど、売手には9,000万円と伝える
売手からは1億円が欲しいという希望があったけど、買手に希望は1億2,000万円と伝える

 

みたいなことは簡単にできてしまいます。

 

このやり取りを通して、「私が交渉して〇〇万円貴社がメリット出たので、メリット出た分の半分下さい」みたいなことをやっています。たまに仲介会社内でこういうことをして懲戒免職になるコンサルタントもいたりします。

 

こういうことするからM&A業界が信用できない業界だと言われてしまう訳ですね。

 

筆者はこういうのは本当にヤバい問題だと思います。
 

 

また、M&Aの成功報酬が最低で2,000万円とか、2,500万円とかかなり高額な設定をしている会社も多々ありますが、これらの手数料設定は法律上の規制が無いので成功報酬を上げたり下げたりできます。手数料を操作することで売手の手取り額や買手の手出し額は実際変わるので、ある意味買収を操作できるとも言えなくもないです。

 

立場上、買収金額を動かしやすい立場にある、ということは事実ではないかなと思います。

 

それなら、仲介は無くすべきなのか

 

ですが、筆者は”仲介は無くすべきでない”という立場です。

 

理由としては、仲介でないと単純に仲介をする金銭的メリットが半分になるため、主に小・零細規模の会社のM&Aをしようとする仲介会社がいなくなってしまう、という問題が発生すると思うからです。

 

徐々にM&A仲介会社の数は増えてきましたが、それでも現在は、事業承継に困っているあらゆる会社にサポートできるほど万能なコンサルタントは多くないにも関わらず、その多くが、規模が一定以上の会社に「会社売りませんか」と営業が集中しているというのが現状です。

 

どの仲介会社も、「仲介で両手で手数料がもらえ」、「売れる業種で」、「規模が一定以上の会社」という案件ばかり注力するようになっているのが今の状況なのです。

 

このような中で、仲介を禁止するようになると、余計に規模が大きかったり、売れる業種に営業が殺到するようになり、小規模な会社は余計におざなりになっていきます。

 

日本という国は従業員5名以下の小規模事業者が会社全体の9割弱を占めるなど、小規模な会社が多い国です。国が問題視している大廃業への懸念はこういった小規模事業者の事業承継の問題をいかに解決するかということでもあるため、仲介会社もこれらの層に向けてもっとサービスを提供していく必要があるわけです。

 

 

ではどうしたらよいのか?

 

高額な手数料を辞めさせ、小規模零細企業にもサービスを行き渡らせるためには、手数料の水準を法律でしっかりと定めること」「中規模な案件よりも小規模な案件にフォーカスできるようなインセンティブを用意すること」だと思います。

 

最近ではこのような補助金も始まり、小規模なM&Aを支援しても手数料が取れるような仕組みに変わってきておりますので、非常によく考えていただけているなと思うところです。

「M&A仲介手数料で使える!」令和2年度の事業承継・引継ぎ補助金まとめ(続報)

 

一方で、仲介手数料を法律で定めるという部分については現状では進んでいないと筆者は見ています。なぜなら、経済産業省が取りまとめた「中小M&A推進計画」によると、「M&A仲介に係る自主規制団体を設立しよう」とか「M&A支援機関を登録制にしよう」という記載はあるのですが、仲介手数料の統一化までは踏み込めていないからです。

 

筆者個人としては、河野太郎氏はじめ政治家の方々が、M&A仲介の報酬設定や消費者保護に対する法律を作ってくれることを切に願っております。

 

今回は個人的なブログになってしまいましたが、M&Aを巡る体制作りは政治の世界でも注目されている部分ですので、そんな話題にも触れたいなと思います。

 
 
 
 

最後までお読みいただきありがとうございました。

「私はこう考える」など、ご意見等ありましたらお気軽にいただければと思います。

 

 

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