M&A仲介会社が売手・買手両方にアドバイスをすることは問題か？

お悩み社長

M&A仲介会社が売手と買手の両方から手数料を取るのって問題じゃないの？

河野大臣の発言でも指摘されたように、M&A仲介業者が売手・買手双方にアドバイスし、両方から手数料をもらう、というのは問題なのではないか？という疑問が広がっています。

問題点の趣旨としては、”利益相反なのではないか”ということですが、筆者も多くの仲介会社持っている常識のもと行っているM&A仲介は利益相反になりうると思います。担当コンサルタントのコントロール次第で価格を調整できてしまうことも間違いないです。

とはいえ、完全に仲介を無くし、片側FAという形で、売手・買手にそれぞれアドバイザーが入ってやり合う感じになってしまうと特に小規模のM&Aについては状況が悪化すると思ってもいますので、今日はそんな問題について触れたいと思います。

あくまで筆者の考えではありますので、そんな考え方もあるのか程度で捉えていただければと思いますが、できるだけ仲介会社の本音や思惑についても書きたいと思います。

それではいきましょう。

仲介会社が買収価格をコントロールできてしまう中小企業M&A

中小企業M&Aでは、基本的に仲介会社が売手と専任契約を結び、1社の仲介会社が複数の買手を探索・交渉を行っています。

このやり取りに他の仲介会社は入らず、直接交渉も禁止している仲介契約を結ばされることになるため、交渉内容は全て仲介会社を通してやり取りする形になります。

このようなケースでは極端な話、

買手からは1億円の提示があったけど、売手には9,000万円と伝える

売手からは1億円が欲しいという希望があったけど、買手に希望は1億2,000万円と伝える

みたいなことは簡単にできてしまいます。

悪質な業者は、このやり取りを通して、「私が交渉して〇〇万円貴社がメリット出たので、メリット出た分の半分下さい」みたいなことをやっています。大手仲介会社でもやっているので驚きです。

こういうことするからM&A業界が信用できない業界だと言われてしまう訳ですね。

筆者はこういうのは本当にヤバい問題だと思ってしまいます。

M&Aの成功報酬が2,000万円とか、2,500万円とかかなり高額な設定をしている会社も多々ありますが、そんな高額な手数料を払ってしまうのは、交渉を通じて自分は〇〇万円得したんだからそんなに負担感を感じない、というところもあるのかもしれません。実際にはそんな手数料は払わずに済むのにです。

大手含めたM&A仲介会社の中には、これについて、

「当人が納得しているなら別にいいじゃないか」
「交渉によってそれだけ付加価値を出したのだから、その分手数料をもらってもいいじゃないか」

ということを真顔で言い、心のそこから思って者もいます。

M&A業界も一歩外に出ると客観的にそこに疑問を持つのですが、M&A業界に入ってきたコンサルタントは少しでも高給取りになろうと切磋琢磨する環境に浸かるため、どうやら妄信的に金儲け主義に走ってしまう傾向はあるようです。

それなら、仲介は無くすべきなのか

ですが、筆者は”仲介は無くすべきでない”という立場です。

理由としては、仲介でないと単純に仲介をする金銭的メリットが半分になるため、主に小・零細規模の会社のM&Aをしようとする仲介会社がいなくなってしまう、という問題が発生すると思うからです。

徐々にM&A仲介会社の数は増えてきましたが、それでも現在は、事業承継に困っているあらゆる会社にサポートできるほど万能なコンサルタントは多くないにも関わらず、その多くが、規模が一定以上の会社に「会社売りませんか」と営業が集中しているというのが現状です。

どの仲介会社も、「仲介で両手で手数料がもらえ」、「売れる業種で」、「規模が一定以上の会社」という案件ばかり注力するようになっているのが今の状況なのです。

このような中で、仲介を禁止するようになると、余計に規模が大きかったり、売れる業種に営業が殺到するようになり、小規模な会社は余計におざなりになっていきます。

日本という国は従業員5名以下の小規模事業者が会社全体の9割弱を占めるなど、小規模な会社が多い国です。国が問題視している大廃業への懸念はこういった小規模事業者の事業承継の問題をいかに解決するかということでもあるため、仲介会社もこれらの層に向けてもっとサービスを提供していく必要があるわけです。

ではどうしたらよいのか？

1,000万円とか2,000万円とかの高額な手数料を辞めさせ、稼ぎ過ぎているM&Aの仲介会社の利益を圧縮して、小規模零細企業にもサービスを行き渡らせるためには、「手数料の水準を法律でしっかりと定めること」と「中規模な案件よりも小規模な案件にフォーカスできるようなインセンティブを用意すること」だと思います。

最近ではこのような補助金も始まり、小規模なM&Aを支援しても手数料が取れるような仕組みに変わってきておりますので、非常によく考えていただけているなと思うところです。

2021年6月10日「M&A仲介手数料で使える！」令和2年度の事業承継・引継ぎ補助金まとめ（続報）

一方で、仲介手数料を法律で定めるという部分については現状では進んでいないと筆者は見ています。なぜなら、経済産業省が取りまとめた「中小M&A推進計画」によると、「M&A仲介に係る自主規制団体を設立しよう」とか「M&A支援機関を登録制にしよう」という記載はあるのですが、仲介手数料の統一化までは踏み込めていないからです。

この「中小M&A推進計画」の検討に際しては、オブザーバーとして「日本M&Aセンター」、「ストライク」、「経営承継支援」、「名南M&A」などM&A仲介会社も数多く参加しています。彼らは、標準テーブルとして仲介手数料で2,000万円なり1,000万円なりを徴収している仲介会社ですので、自ら自分たちの首を絞めるようなことはしないはずです。この検討会が世間の一般常識と乖離した議論が行われていないかは疑問が残ります。

筆者個人としては、河野太郎氏はじめ政治家の方々が、M&A仲介の報酬設定や消費者保護に対する法律を作ってくれることを切に願っております。

今回は個人的なブログになってしまいましたが、M&Aを巡る体制作りは政治の世界でも注目されている部分ですので、M&Aに関心のある方は要チェックです。

最後までお読みいただきありがとうございました。

「私はこう考える」など、ご意見等ありましたらお気軽にいただければと思います。