お悩み社長
ちょっと調べたことのある方は分かるかと思いますが、M&Aの仲介会社は最低手数料は数百万～数千万円します。
これって安くならないもんでしょうか？
結論、安くすることは可能です
別の記事でも書いていますが、M&Aの仲介手数料については法的な制限なく、仲介業者が勝手に決めることができます。
と、いうことは仲介業者がビジネス面を考慮することでディスカウントもあり得るということです。
では、どのように言ったら安くなるのでしょうか？交渉するフェーズにもよりますが、いくつかあります。
今日はそれを解説していきましょう。
業者を選定する時に交渉する
M&Aを始めようとする時に仲介業者の開催するセミナーに参加したり、面談したりという機会もあるかと思います。
このままコンサルタントと仲良くなったり、御社は高く売れますとかの言葉につられて、仲介業者と専任契約を結んでしまうとこの交渉ができなくなるので注意してください。
仲介手数料の料率や最低報酬金額、専任事項の取り決めはこの初期段階の契約締結時に固まってしまうので、交渉するならこの前段階です。
基本的に、仲介業者には規定の手数料があります。
大手のM&A仲介会社やメガバンク、証券会社は2,000万円くらいが最低、未上場でまあまあの規模だと500~1,000万円くらいが最低報酬、みたいな感じです。
交渉の仕方としては、単純に大手と中堅を並べて、「手数料が全然違うけど何とかならないの？」という形です。
ただ、大手の仲介会社は、こんな話は耳にタコができるくらい毎回言われるので、
「御社のような立派な会社をそんなに小さい仲介会社に任せて大丈夫なんですか？」
「弊社の方が、圧倒的に買手企業の数が多いので、当然買手企業をたくさん連れてくることができて、価格も高く売れるから結局お得なんですよ」
「弊社の方が優秀な人材を揃えているので、トラブルを起こさずに成約を迎えられます」
という反撃を食らいます（笑）
だいたいの売主は、M&Aなんて初めてなので「そうなのかなぁ」と納得してしまうことも多いかと思います。
上の理屈が全部が全部ウソという訳ではないですが、筆者の経験上、M&Aが問題無く良い条件で成立に至るのは「担当するコンサルタントが経験豊富で、やる気があるか」と「買収意欲の高い買手企業と出会えるか」です。
いくら大きな仲介会社でも、M&A業務は属人的なものですので担当するコンサルタントが新人コンサルタントだったら不幸しかないです。
あと、大きな仲介会社＝最低報酬額も高いので、受託のハードルが高く、年間で成約できる件数も少ないです。
そのため、10件以上きちんと主担当として成約まで導いた、と胸を張って言えるコンサルタントは実は少ない気がします。
また、買手企業は最近はネットから探してくることも増えていて、仲介会社の規模は買手企業の探索能力に差がなくなっていることもありますし、そもそもストロングバイヤーと言われる買手企業はどの仲介会社でもコンタクト可能です。
買収する企業としても話をするタイミングで買収したいか買収したくないかのコンディションも変わるものなので、ただ情報を持っているだけの1000社の買収ニーズよりも、コンサルタントと密な関係がある10社の買収ニーズの方が売買成立には近いこともあります。
つまり、必ずしも手数料が高いから良いサービスとは限らない、という前提で交渉に臨むと惑わされることもないかと思います。
大手の仲介会社は、報酬の内いくらかがコンサルタント個人の懐に入るインセンティブが設定されていることが多いので、「報酬を値切られるくらいならもうやんないよ」っていうところもあるので、そういう展開も想定はしておきましょう。
この辺は結構絶妙な匙加減になるので、迷ったら筆者にご相談いただいたら何かしらアドバイス致します。
こういった交渉をせずに、複数の仲介会社とアドバイザリー契約を結ぶこともアリと言えばアリです。要するに、複数の仲介業者を同時に走らせて買手を見つけてくる、というやり方ですね（これは「非専任」といいます）
ただ、非専任は会社の方針で絶対やらないという仲介会社もありますし、コンサルタントの動きも悪くなることもあります。また、情報漏洩が起きた時にどこから漏れたか分からなくなる、というデメリットもあります。
買収監査後の価格交渉のタイミングで交渉する
実は買手から価格条件が出てきたタイミングでも交渉できることがあります。
それは、例えば、基本合意時の価格が1億円だった場合に、買収監査後の買手から提示が8,000万円など減額されている状態の時で、かつ、もう両者が一歩も引かないという状態の時です。
この時、仲介会社の手数料が買手・売手それぞれ2,000万円とすると、仲介会社の裁量で買手・売手の手数料をそれぞれ1,000万円ティスカウントすれば、両者の価格がガシッと合うので、M&Aが成立します。
元はといえば仲介手数料が高すぎるために売手と買手の条件が折り合わなくなっているという状況とも言えます。
M&Aの仲介会社は成立したときに初めて莫大な手数料が入ってくる、というビジネスモデルなので、成立しないよりはディスカウントしてでもまとめた方が良い、という営業判断もあり得ると思います。
でも、破談になるリスクもあるので正直おすすめはしません。やはり最初の段階できちんと各社の手数料を確認して選ぶべきです。
こちらの記事も参考にして、直接確認しにいくことをお勧めします。
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