お悩み社長
M&A仲介会社の報酬はあまりオープンに情報開示されていません。
なぜかって？
それは、多くの仲介会社が露骨な価格競争を嫌っているからです。
だから簡単に比較できないように報酬をホームページに記載しなかったり、記載していたとしても「レーマン方式で当社は他社と違って譲渡価格を基準にして・・・」みたいな、呪文を唱え始める訳です。
「仲介会社の手数料もよく分からないからM&Aは進めにくい」という理由からM&Aを躊躇する売手も非常に多いのも事実です。
多くの売手オーナーが欲しい情報は、M&Aの仲介会社が手数料がいくらなのかが分かる表だと思いますが、そういった詳細な情報はそれほど出回っていません。
なぜなら、できるだけ多く手数料が欲しいと考えている仲介会社からしたらあまり手数料を比べられたくないという意識が働くからです。
なので、手数料以外の部分を必死でアピールするわけですが、現実問題手数料がネックでM&Aが成立しないということもあるので、手数料はきちんと比較するべきですし、高い手数料の仲介会社を選ぶデメリットはきちんと押さえておく必要があるわけです。
M&Aの可能性を広げる意味でもきちんと仲介会社を選ぶべきなので、是非最後までお付き合いください。
これが各社の仲介手数料（売手側）一覧です！！
※クリックして拡大
敢えて社名は伏せております。
上記は、上場大手・中堅の仲介会社の手数料を掲載しています。これ以外にも仲介会社は本当にたくさんあるので、これが全てではもちろんないです。
中小企業庁の公表している「M&A支援機関登録制度実績報告等について」では、もっと網羅的に、このようなM&A支援機関別の最低報酬手数料の分布が公表されています。
この母数は中小企業庁の登録を受けてM&A仲介をしている会社で、実績がありかつ最低報酬設定のあるM&A会社となっていますが、この全体の水準からみて、大手・中堅仲介会社の設定している2,000万円程度という最低手数料は客観的にも高額な部類であると分かります。ちなみに中央値は500万円です。
ただ、大手・中堅仲介会社の方が従業員が多く、多額の広告費を投じてDMや電話などの営業活動を行っていますので、接触機会としては、1,000万円以上の仲介会社に当たってしまうことも多いと思います。
この客観的な水準感は、特に売却金額が4~5億円に満たない中小企業全般において、仲介会社毎に高い・安いを判断するためにかなり重要な指標になりますので、是非覚えておきましょう。
こちらの詳しい根拠について説明した記事もこちらに貼っておきます。
「M＆A手数料って平均はどのくらい？」中央値は500万円という事実
この手数料表で見るべきポイント
計算の仕方がややこしくて、判断しづらい部分があるかもしれません。
「なんだか複雑でわかんないな」
という方は、この３点だけ抑えればOKです。
・最低報酬は安い方がいい
・着手金、中間金は無い方がいい
・レーマンより固定、レーマンなら譲渡額レーマン
それぞれみていきましょう。
最低報酬は安い方がいい
最低報酬、というのは、「成約したら株式や事業の売買代金がいくらだったとしてもこの金額はいただきますよ」というものになります。
なのでこれは低い方が良いです。
「どのくらい手数料に差が出るのか」という話を図にするとこんな感じです。
例えば、最低報酬額が500万円の会社と最低報酬が2,000万円の会社を比較するとこうなります。
譲渡額が1円でも最低報酬額は固定なので、譲渡額が低ければ低いほど、最低報酬額が高い仲介会社は「割高」になります。
譲渡額というのは交渉によって決まるものなので、M&A検討を始める時点ではあくまで想定株価を基準に考えます。
どう転んでも譲渡額が2億円を超えるようなことは無いだろう、という方の場合は、一旦2億円で手数料を計算してみましょう。
仲介会社の中には「弊社が仲介すれば他より高く売れます」というPRをする会社もありますが、仲介会社というのは利益相反行為はしないので、「高く売れるよう買手に交渉する」と売手に言ったり、「安く買えるよう売手に交渉する」と買手に言うことはまずありません。
なので、最低報酬額が高めに設定されている大手仲介会社の方が高く売ってくれるだろう、というのはただの幻想なので気を付けた方が良いです。
また、売手側の立場の人がこの差額だけでM&A取引全体を理解すべきではない、ということもお伝えしておきます。
その理由が、「仲介会社は買手からも手数料を取る」という事実です。
上記図は売手側だけの価格差を表したものになりますが、実際にはこれだけの値差がつきます。
最低報酬額というのは売手にも買手にも設定してあります（仲介会社によって異なりますが一旦ここでは売手と買手の手数料は同額として記載しています）。
その結果、これほどの差額が生まれてくるわけです。
最低報酬は安ければ安い方が絶対にいい、これは間違いないといえます。
本来、仲介会社が介在しない取引というのはこういう形になります。
場合によって税金は発生しますが、「買手が出した金額」＝「売手が受け取る金額」という関係になります。
これに仲介会社が入るとどうでしょう？
それはこういう形になります。
最低報酬額が2,000万円の仲介会社を例にとっています。
本来1億円で売買する取引であっても、最低報酬額が2,000万円の仲介会社に依頼すると実際の受け取り額は4,000万円減少して6,000万円になります。
売手の中には「絶対手取8,000万円は欲しい」という方もいるかもしれませんが、そういう売手は最低報酬2,000万円の仲介会社を使うべきではないと思います。
売手が8,000万円手に入れるためには、1億2,000万円出してくれる買手を見つけないといけない、ということになるので、そうなると買手探しのハードルが一気に上がります。
仲介手数料の高い仲介会社を使うと、「手取額が減る」だけでなく「手を挙げてくれる買手も減る」という関係性にあることは覚えておきましょう。
実際、最低報酬額が2,000万円、2,500万円と高額な仲介会社は規模の大きいお客さんだけを相手にするか、というと全然そうではありません。
小規模・零細企業にも「御社と資本提携したいという買手がいる」というような営業をお構いなしにしているような状態です。
仲介会社は最低報酬額がきちんといただければ別に売手の手取金額は関係ない、というスタンスなので、どう考えてもその仲介会社の手数料設定では割高になるような売手に対しても平気で営業を仕掛けています。
成約したら借金してでも最低報酬額を払ってくださいという話になるので、売手にとってはとても危険です。気を付けましょう。
着手金と中間金は無い方がいい
着手金と中間金が発生する、ということは、まだ成約もしてないのに手数料を支払わないといけない、ということです。最終報酬時に売主には売買代金が入ってくるので手数料も払えるかもしれませんが、この着手金と中間金は先払いになります。
当然、着手金と中間金が無い方が売手のリスクは当然低いです。
着手金は買手が見つかるかどうか分からない中で払うことになるので払い損になる可能性がありますし、中間金は買手による買収監査前に払うことになるので、買収監査後に条件悪化して破談になったとしても返ってきません。
また、一時期問題になりましたが、悪質な仲介会社は売手に対し「買手がいるのでM&Aしましょう」「御社であれば高く売れます」と言って期待を持たせた上で着手金を払わせたのに、その後、買手も連れてこず、連絡も来なくなるという、着手金詐欺に近い事例もありますので、こうしたトラブルに巻き込まれないためには、成約時の成功報酬だけで済む仲介会社の方が安全と言えます。
こちらに詐欺に関するトラブルを触れていますので興味がある方はご覧ください。
着手金詐欺？中間金詐欺？月額報酬詐欺？M&Aで騙されるポイント
仲介会社側としては「人が動けば金がかかる」という状況ではあるので、必ずしも着手金無料、中間金無料が当たり前というわけではありません。
多くの仲介会社は、あまりに成功報酬が大きいから着手金・中間金を無料にしても全然商売が成り立つ、と考えている点もあるので、ここは客引き用のサービスだと捉えるのが正しい見方になります。
実際に使った工数をベースに手数料を設計しているのか、「仲介会社の水準はこのくらい」と高額な手数料を後寄せするのか、これは仲介会社の手数料設定を見るだけで簡単に判断できますので、そういった情報も踏まえて共感できる仲介会社を選ぶのもよいかと思います。
レーマン方式よりも固定報酬がベスト、レーマン方式なら「譲渡額」を基準に計算する方が理解しやすい
どの仲介会社も「レーマン方式で仲介手数料を計算します」と言います。
レーマン？なにそれ？と思う方もいると思いますが、シンプルに言うと会社の規模や取引額に応じて手数料が変わる（大きくなれば手数料も高くなる）という計算方式です。
レーマン方式については、一部の仲介会社を除き業界の共通料率で、
5億円以下に対して5％
5~10億円の部分に対して4％
10～50億円の部分に対して3％
という料率になります。
1億円なら5％の500万円、10億円なら5億円×5％＋5億円×4％で4,500万円、という感じです。
この計算方法は規模が大きくなればなるほど、売却金額が大きくなればなるほど手数料が高くなるのが特徴です。
ちなみにこのレーマン方式、「何に対するレーマンか」という定義も曖昧で、分かりづらいという声も多いです。
「うちの会社は株式譲渡金額に対するレーマンです！」とか、
「弊社は総資産をもとにレーマン方式で報酬を決めます」とか、
「うちの会社は5億円以下を小刻みにして6％以上取ります」とか、
色んな仲介会社が好き勝手に設定している状態です。
こればかりは実際に計算してみないとどの仲介会社の手数料が安いかは分かりませんが、「総資産でレーマンを計算する」よりも「譲渡額でレーマンを計算する」方が手数料が安いことが多いです。こちらに検証した記事がございますので興味のある方はご参考下さい。
【M&A仲介手数料を検証】ホントはいくらかかるのか計算してみた
総資産がとても少なく、利益がたくさん出ているような会社では「総資産レーマン」の方が安いこともあるかもしれませんが、業歴が長く利益が出ていればそもそも総資産は利益剰余金によって膨らむものですし、負債が多い会社であれば間違いなく「総資産レーマン」の方が手数料が割高になり得るので、手取金額に対する負担感を考えると「譲渡額でレーマンを計算する」会社を選ぶ方が納得感があると考える人が多いかもしれません。
どういう計算で成功報酬額を計算するのか、は仲介会社によって様々なので普通の人は「複雑で正直よく分からない」と感じるはずです。
一番シンプルなのは固定金額にすることです。
レーマン方式＋最低報酬金額の設定というやり方で「こんな手数料とは聞いてなかった」という苦情も事例として発生しているようなので、誤解のしようもない固定金額での設定が単純明快なのだと思います。
いかがでしたでしょうか？
手数料設定については、色んな仲介会社が色んな事を言います。
「着手金を取らない仲介会社は本気で対応してくれない」とか、
「同じ企業規模なのに、借入金の大小で成功報酬が違ってしまうのはお客様に対する公平性を欠くから総資産額でレーマンの計算をするのが正しい」とか。
これらはポジショントークと捉えましょう。
基本的に、自分の会社が優位に立つような論法で皆話をしますので、売手オーナーが複数の仲介会社に話を聞きに行くと大抵混乱します。
大事なのは、客観的な事実と数字を並べて、何が自分にとって一番腑に落ちるのか、と考えることです。
また、仲介会社の手数料情報についてもどしどし募集しております。手数料については透明性があるのが本来望ましいので、共有いただいた情報は他の困っている売手オーナー様への情報提供に活用させていただきます。
最後までお読みいただき有難うございました！
