M&A仲介会社の動きが悪いときの対処法3選

M&Aをしようとしたときに仲介会社を使うことも多いと思います。

中には高額な着手金を支払っているケースも多々あると思います。

そんな中でコンサルタントの対応が悪かったり、全然連絡をくれないというのは「けしからん！」って思ってしまいますよね。

今日はM&A仲介会社の動きが悪い原因とその対策について書こうと思います。

それではいきましょう。

M&A仲介業者の動きが悪くなる原因は概ね以下のようなことでしょう。

一番良くある原因は、買手が見つからないというものです。

新人コンサルタントに多いのですが、案件受託するために最初の段階で売主に高すぎる株価算定をしてしまい、その価格目線で買手と交渉したところ、どの買手からも「高すぎる」と判断され検討が進まないということがあります。あるいは、買手がいなさそうなニッチな案件を案件受託してしまい、どの買手がマッチするのかわからないままただ時間が過ぎてしまう、ということなどがこの原因です。

また、特定の買手と結構話が進んだあと、成約の直前で破談になってしまったりすると、コンサルタントがやる気をなくし、次の買手をなかなか連れてこない、ということもあります。破談を経験すると売主も精神的にクタクタになるので、そのままM&Aは一旦ペンディングという結末になることも少なくありません。

仲介会社によっては担当を複数人用意して、売手担当・買手担当など分けて対応している会社もありますが、買手が見つけにくい案件を売手担当が受託してきた際に、買手担当はそれを担当したがらない、という現象も起きたりします。

さて、このような状態になっているとしたらどういった対策が有効でしょうか。

筆者は次のようにすることをお勧めします。

「他の仲介会社に任せたい」と言う

仲介会社との契約は、両社の合意を持って合意解約することが基本的には可能です。

具体的に仲介会社が連れてきた買手と交渉中の段階では解約は普通できないですが、買手も連れて来ず、その動き方についての進捗報告もない場合は一旦解約するのが妥当と思います。お互いのためでもあります。

よく仲介契約書で見られる専任依頼というのは、売手がM&Aをするときにその仲介会社を通さないといけないという拘束性のある契約条項なので、他の仲介会社に依頼する際の弊害になります。

もし、買手が見つからずギブアップ、ということであれば、仲介会社的にももう買手探索を打ち切りたいと思っているかもしれませんので、仲介会社側が契約を引っ張るメリットもないはずです。

契約上売主が拘束されているケースもあるので、揉めないように、委託している仲介会社に解約したい旨を伝えてから他の仲介会社と契約するようにしましょう。

こういうやり取りで、「マズい、案件が無くなってしまう！」とコンサルタントのお尻に火が付けば、少しは動きが良くなることが期待できます。程度の低いやり取りではありますが。。

不動産仲介などは「売主と業者の契約が専任媒介の際には〇日に1回以上進捗を報告をしなければいけない」と決まっているので、筆者の感覚としては”専任”と”報告”はセットかなと思いますが、厳密にしていないのがM&A業界の実情だと思います。

なお、合意解約であっても着手金を返さない仲介会社が多数と思いますので、そもそも着手金を払うことは捨て金になる覚悟が必要ということになります。どの仲介会社が着手金を取られるのかはこちらもご参考下さい。

「M&A仲介会社の手数料一覧表」決定版！！

企業概要書を改めて見直し、コンサルタントと突っ込んだ話をする

買手さえ見つかればM&Aが前に進むことが多いわけなので、買手が見つかりやすい状況を作ることが重要です。

仲介会社は買手への打診の前に、売手企業の投資判断資料である「企業概要書」を作成します。※IMとかインメモとかといったりすることもあります。

この概要書は内容が正しいかを買手企業への打診の前に売主に確認してもらうので目にしたことはあると思いますが、改めてじっくり読み込んでみましょう。

形式的に作ってある企業概要書の特徴は、よく情報の羅列だけになっています。

例えば、貴社の商品の写真が並べてあるだけ、従業員一覧が並んでいるだけ、決算書をそのまま張り付けているだけ、といった感じです。

情報としては理解できるのですが、それだけでは不十分です。

買手側としては生きた会社を買うわけなので情報も生きた情報が欲しいですし、情報の羅列だけの企業概要書を見ると「ああ、このアドバイザーもこの会社のことよく分かってないんだな」と感じてしまいます。M&Aはきちんとした情報が得られるということが買手にとっては安心感につながるのは間違いないので、そうした安心感が与えられない時点でM&Aを進める上でマイナスになってしまいます。

売主が長年育ててきた会社の強みが買手にとっては時間を買うモチベーションにもなるので、もし売主が客観的にみてもM&Aをするメリットと考えられる要素があるときには、漏れなく企業概要書に盛り込みましょう。

ただ、失礼な言い方かもしれませんが、「売主がすごいと思っていても世の中的には全然すごくない」ようなものも少なからずあるので、自分の会社とは言え、過大評価・過少評価することなく、あくまで客観的にみることが必要になります。これをするのがコンサルタントの仕事ではありますが、できる人とそうでない人がいるので、選択を誤ると悲惨という話です。

リストアップされた買手候補先については要確認

仲介会社が出してくる買手候補先リスト（ロングリストとかショートリストなどとも言います）について、「なんでこの候補先なの？」とか「どういう基準で選定したの？」と質問してみましょう。

M&A仲介会社にとって、いかにマッチしている買手候補先を挙げられるかは腕の見せ所です。

それにも関わらず、「その業界で有名だから」「業種が近いから」だけで選定していたのでは、何百社ピックアップしても前に進みません。

筆者が色々なコンサルタントを見てきた中で、適した買手候補先を挙げることができるコンサルタントというのは、相応の情報量をもって分析しています。上場会社の買手候補先であればIR情報はかなり細かく読み込んでいるのは当たり前ですし、買手候補先とのコミュニケーションをする中で会社の方向性や今後の戦略、買収価格を決める際の社内的なバリュエーション情報まで持ち合わせていたりします。

この辺は、ちょっと議論をしてみればその薄さ・厚さに気づくと思うので是非ちゃんと会話をしてみましょう。

「買手の選定基準は社内の専門家チームが・・」と主張している場合には買手チームの担当者の話も直接聞きましょう。

※仲介契約を締結しているのなら売主が仲介会社の買手チームの担当者と話をしても何ら問題はないはずです。

もし、社内的に売手担当と買手担当を分けているのであれば、当然「この会社の強みを生かせる会社はどんなところか」については最初の段階で深い議論はされているはずですので、売手オーナーのイメージとの答え合わせもできます。

いかがでしたでしょうか？

担当コンサルタントがまだ何とかなりそうな感じなら、2・3を試してみてからでもよいかと思いますが、不信感が高まっている感じなら1を実行しても良い気がします。

今回は仲介契約締結後、の話なので、1をするにしろまずは相談ベースで動くのがよいと思いますが、動きが悪い上に合意解約しようとしない業者だった場合は、弁護士に相談することをお勧めします。

最後までお読みいただき、ありがとうございました。