お悩み社長
M&A仲介会社にご相談に来られる売主様が口にする内容として次のようなものがあります。
「今やり取りしているコンサルタントは本当に知識があるか分からないから頼りなくて不安」
「今の仲介会社には同じことを何回も説明をしていて、きちんと理解しているのか疑問」
「担当のコンサルタントが簿記も理解できない様子で仲介会社を替えようと思っている」
最後は冗談みたいな話ですが、実際たまに聞かれる話です。
以前このような記事も書きましたが、これはどちらかと言うと「態度・経験」の観点から選んでいけないコンサルタントの特徴を記載しました。
「選んではいけない！」M&Aコンサルタントの見分け方まとめ
今日は「スキル」の観点で選んでいけない「危険なコンサルタント」の特徴を挙げてみたいと思います。また、コンサルタントたるものどんな知識をつけるべきなのかにも言及している為、M&Aコンサルタントを志望しているという方にも是非読んでいただきたいです。
本日の記事が役に立つ方
・これからM&A仲介会社を探そうとしている方
・M&Aコンサルタントを目指している方
それではいきましょう！
スキルが無いM&Aコンサルタントの特徴①
簿記が分からず、決算書が読めない
これは問答無用でアウトです（笑）
アウトにも関わらず、実は結構いるのも事実です。本当に恐ろしい。。
簿記は譲渡する会社の財務諸表を読み解くために必須のスキルです。
M&Aはある意味、会社や事業の価値に値段をつけることですが、この価値が客観的に示されるものが財務諸表である以上、これが読み取れなければ適切なアドバイスは絶対に不可能です。
金融機関がM&Aをやったり、金融機関出身のM&Aコンサルタントであれば、決算書が読めないということはまずないですが、金融と関係ない業界からの転職したコンサルタントや、金融でも法人営業の経験のない証券会社出身のコンサルタントは決算書が読めないこともあります。
簿記が全く理解できないのは論外ですが、少しかじった程度でも正直M&Aコンサルタントと言えないです。「貸借対照表」のここと「損益計算書」のここを見ればバッチリです、みたいなアドバイスをするコンサルタントはこの部類です。
少し簿記をかじったレベルだと、例えばこんな凡ミスをします。
・売掛債権、受取手形が長期滞留していることに気づかない
・固定資産の償却不足に気づかない
・土地の含み益、含み損を無視
・退職金、賞与の引当が必要なことに気づかない
・社保が異常に安いことに気づかない
・社長が節税の為に自宅家賃を会社経費にしていることに気づかない
ある程度の規模の仲介会社であれば、初回に確認するポイントとしてマニュアル化されていたりするので見落としは防げますが、売主から「なんでそんなこと聞くんだ、決算書みたら分かるだろ？」と指摘を受けることもありますし、その圧に委縮して、チェックを曖昧にして済ませてしまうコンサルタントもいます。
こういう見落としが、買手企業をミスリードしたり、交渉段階での減額につながることもあるので、売主としても「このコンサルタントが見落としたから」と言いたくはなりますが、最終的には売主自身の不利益につながることが多いです。
当然、これは「売主が伝えてなかったから悪い」のではなく、「M&Aコンサルタントが気づける情報がありながら気づけなかったのが悪い」です。売主が故意に隠していた場合以外は。
強いて言えば、「M&Aを依頼する先を間違えた」のがマズかったかと・・。
筆者はおそらくこれまでの人生で1,000社以上の決算書を読んでいるので、決算書の読み込みだけでどんな経営者像かある程度想像でき、その上で経営者の方と面談すれば大抵は腹落ちでき、希望条件を聞けばM&Aの実現可能性も大体判断できるような気がします。
M&A仲介はやってみると分かるのですが、経験値とスキルがあるメンバーで仲介をすると、売主・買主とのコミュニケーションもスムーズですし、リスク要因は事前に共有できるので本当に仕事が早いです（だから筆者は新人コンサルさんと一緒に案件を進めることは敢えて避けてます。。）。
是非、知識があり経験値の高いコンサルタントを使ってM&Aを進めるようにしましょう。
これからM&Aコンサルタントになろうとしている方は、せめて「簿記2級」以上は取っておきましょう。入社試験や面接でも話題になることは多いですし。
スキルが無いM&Aコンサルタントの特徴②
法律に対する知識が無く、法律に抵触しそうな事項に対する感度も鈍い
法律といっても、M&Aでは色々な法律が絡みます。
どの案件でも関係してくるのが、会社法・税法・労働法などですが、譲渡対象となっている会社の営んでいる事業が関係する法律まで理解しようとなると世の中に存在する法律全てが該当します。
報酬を得る目的で、本来は弁護士が行う法律事務等を弁護士資格を持たないM&Aコンサルタントがあれ行ってしまうと非弁行為となり禁止行為になっていますが、だからといって法律に関する知識は0でM&Aコンサルタントができるかと言われると難しいです。
例えば、株主総会で決議する内容によって、普通決議なのか特別決議なのか、まだ決議の要件は何なのかも異なります。また、保有株式割合に応じた支配権の内容も異なります。
これは会社法の例ですが、どの程度の持ち分があれば何ができて、何ができないのかが分からないとコンサルティングのしようもないですよね。
M&Aの現場では、
「息子がいつか会社に戻ってくるかもしれないから、創業家一族が牽制だけは利かせられる資本構成にしたい」
という相談を受けるようなケースもありますが、このような話にM&Aコンサルタントがついていけないようでは話になりません。
また、
「M&Aで株式を譲渡する前に既存株主から買集めが必要だけど、反対されたらどうしよう」
というケースではスクイーズアウトの事前準備を提案する必要もあるかもしれません。
あらゆるケースに応じて、対策が立てられるコンサルタントであるからこそ、高い報酬で雇われる訳なので、こういった知識や経験、臨機応変さを見定めてコンサルタント選びをしてみましょう。
一番注意しないといけないヤバいコンサルタントはこんなことを言うコンサルタントです。
・たぶんいけると思います！
・交渉でなんとか頑張ります！
法律なので、「たぶん」は無いです。確認もせずに断定的なことを言うコンサルタントは危ないです。あと、交渉で何でも解決できると思っているコンサルタントも論外です。
法律に抵触しそう、税務署に指摘されそう、労基署に指摘されそう。
こういった部分の感度が弱いと、結果当事者が被害を被ることになりかねないので、M&Aコンサルタントは「頭固いのか！」と言われるくらい保守的で良いのです。
スキルが無いM&Aコンサルタントの特徴③
ビジネスモデルがきちんと理解できない
これもM&Aコンサルタントとしては結構致命的です。
M&Aコンサルタントは最低でも、毎回異なる売手企業のビジネスモデルを常に正確に理解して、図解などで買手企業に説明するシーンもあります。
問題点やシナジー効果が出せる点はより詳細に説明できる能力も必要ですが、新人コンサルタントや社内で分業制を知っている仲介業者などではそこまでできないケースが多いです。
いまいちなコンサルタントが仲介している案件では、売手と買手が直接会話した後で、事業に関する理解は当事者で完全にできているのに、仲介役のコンサルタントだけ理解できずに取り残される、という現象が起きます。
もうこうなると、M&Aに関する話しか入らない、と決め込んでトップ面談の最中でも地蔵になっているコンサルタントもいます（笑）
こうなる原因は、単純にビジネスそのものに興味が無い、というのもありますし、サラリーマンコンサルタントなので経営そのものの実務経験が無い、というのもあります。
「ビジネスモデルをきちんと理解し、買手企業にきちんと説明できるか」は、M&A仲介会社が作成してくる企業概要書を見れば大体分かりますので、厳しめに見るようにしましょう。
ビジネスフローが図解で正確に描けていたり、SWOT分析なども描けていると買手企業からしてもとても理解しやすいので、トップ面談で会った際の違和感は少なくなると思います。
いかがでしたでしょうか？
スキルが無いコンサルタントに依頼することで、「交渉中の減額」「法的リスク」「買手にきちんと自社のことが伝わらない」など、デメリットも多いので、委託する前に厳しく見るようにしましょう。
最後までお読みいただきありがとうございました！
