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M&Aに法律とかガイドラインってないの?

お悩み社長

正直、M&A業者は信用できない!彼らを縛るような法律は無いのか!
 

 

残念ながら、M&A仲介会社を規制する法律はまだありません。

但し、今後M&A仲介会社に関するトラブルが急増すれば何らかの策が講じられる可能性はあります。

 

不動産業界を言えば、悪質な仲介業者を取り締る宅建業法などがあり、これによって、「こういう取引を仲介をしたらいくらまでしか報酬が取れない」とか「専任で仲介を行う場合には〇〇期間内に〇〇しないといけない」という縛りが発生します。

 

ですが、M&A業界ではこういうものが無く、

・レーマン方式で手数料を計算するけど、最低報酬額は2000万円ね、とか
・弊社は移動総資産レーマンではなくて、譲渡価格レーマンね、とか
・株価算定したらお金ちょうだいね、とか

勝手に言っている訳です。

 

各社言うことが違うので、これから会社を売ろうとしている人にとっては、「それって高いの?安いの?」という話になります。

 

筆者の感覚では、ここ最近M&AM&Aと言っている会社のサービスはどこも変わり映えしない(実際一緒)ので、単純に仲介会社を並べたときに高いと選んでもらえないから手数料体系をわざわざ複雑にしている、という事情もありそうな気がしています。

 

ちなみに、そんな情報を共有していこうというのもいろは塾のミッションだったりもするので、こちらも参考にいただけるとよいかと思います。

「M&A仲介会社の手数料一覧表」決定版!!

 

ですが、少しずつこの仲介会社本位の状況が変わりつつあります。

 

例えば、経済産業省のホームページで中小企業のM&Aについてガイドラインが策定されており、この中に仲介業者がどういう指針でM&Aを支援するべきか、も記載があります。

参考 「中小M&Aガイドライン」を策定しました(外部サイト)経済産業省

 

ガイドラインの中では「M&A支援に対する不信感」が中小企業がM&Aを躊躇する要因、とバシッと書かれていますね(笑)

 

これはガイドラインレベルなので、仲介業者を拘束するまでのものではないですが、仲介会社が変なこと言ってきたら、「こんなことがガイドラインに書いてあったけど、おたく読んだ?」と指摘してみるのも一つかと思います。(読みやすくするため、ちょっと文体いじっていますが、趣旨は一緒です)

 

・売手と買手の両方から手数料を取っているのかどうなのか、もし両方から取っているならそれは利益相反となり得ることを仲介契約書で明示せよ
・他の仲介会社などにセカンドオピニオンを求めることを許可せよ
・仲介契約が終わった後も手数料を請求する項目(例えば、仲介会社が紹介した買手と仲介契約期間終了後に成約した場合は手数料くれ、など)を、無期限とかじゃなくて限定的なものにせよ 

 

利益相反、ということについては、河野太郎大臣も指摘していますね。

 

この指摘の後、日本M&Aセンターなどの株価が急落したのは記憶に新しいです。

参考 中小企業のM&A(外部サイト)衆議院議員 河野太郎公式サイト

 

筆者の個人的な見解としては、仲介会社が1社だけで売手も買手も対応する(片側でなく両手の)仲介が悪い、という風には必ずしも思いません。それは、売手・買手それぞれが仲介を立ててバチバチ喧嘩したところで、結局どこにも収まらないケースが多く、破談→廃業というケースもあるからです。

 

中小企業のM&Aでは、正直ロジックが無いケースも相当数存在し、売手のオーナーも適正株価が〇〇万円だからそれを希望価格にしようというケースばかりではなく、俺が老後資金として〇〇万円ほしいから、という理由でそれが希望価格になることもあります。

 

こんな中で、アドバイザー同士がロジカルに意見を戦わせたところで、売手オーナーには響かないからです。心情的な部分をくみ取り、落としどころがあるのかどうかを慎重に探る根気強さが仲介会社のコンサルタントには求められます。

 

要は、仲介会社の姿勢として、中小企業のM&Aには特に丁寧に当事者の心情面もくみ取り、知識・経験面の当事者間のギャップを埋める働きができればとても有効に働くはずなのです。

 

ですが、こういうガイドラインができるくらい、仲介会社が売手や買手を巧みな話術でコントロールして自社の利益を優先しているということですので、こういう商習慣をつくってきた仲介会社やそれを真似た数々の仲介会社は罪深い存在と筆者は思います。

 

また、セカンドオピニオンについては、絶対利用しましょう。


これを拒否してくるような仲介会社はその時点で切ってもいいくらいです。

こちらをコントロールする気満々なので、条件的にも不利益を被る可能性が高いです。

 

A社という仲介会社は〇〇といっているが本当にそうなのだろうか、ちょっとB社にも同じことを聞いてみよう、という具合です。医者でもそうですが、必ずしも100%正確な回答が出せないときもあるからです。

 

M&Aいろは塾は、こういった規制や法律周りの話題についても取り上げ、”困ったM&A仲介会社”への対応もアドバイスできればと思います。

 

最後まで読んでいただき有難うございました。

M&Aに関する素朴な疑問や、M&Aを進める上で不安なことがありましたら下のボックスから筆者に非公開で質問もできますので是非ご活用下さい。

 

 

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