「勝手に買手を連れてきた！？」情報漏洩するヤバい仲介会社の営業手法

以前からこんなことを耳にする機会も増えてきました。

どことは言いませんが、某大手仲介会社の中には「会社や事業を売るかどうか迷っている段階で買い手を連れてくる、一方的に仲介契約書を送りつけてくる」という会社があります。

筆者がこの手の話を聞くとだいたいその仲介会社が絡んでいたりするので、そういう営業方針の会社なのかと思ってしまう部分もあります。

まず、普通のM&A仲介会社はこんな乱暴なことしません。

これをするためには色々なリスクもついて回るので、今日はその辺について詳しく解説していきたいと思います。

なぜ勝手に買手を連れてくるのか

まず、仲介会社が頼んでもいないのに勝手に買手を連れてくる理由について考えてみます。

だいたいこの辺は察しがつくと思いますが、

からです。

筆者もM&Aのご相談を受けていると「今すぐ売却するわけではないけど今後のために話を聞きたい」という方、実際結構多いです。

筆者の場合は「まぁM&Aは経営戦略の一つですから色々可能性を探ったうえで本格的に進めたいと思った時にやりましょう」という感じで流しますが、仲介会社や担当コンサルタントによっては早く売らせたいと考えて営業を仕掛けてくることもあります。

ノルマに追われているコンサルタントというのは基本的には今期・来期の数字しか考えていないので「今売らせたい」と考えるのが自然といえます。

小手先のセールストークでいえば「前期の決算が良かったので今なら高く売れます」「現在貴社の業界では買収ニーズのある買手が多いので今がチャンスです」というようなことを言っていたりもしますし、本気で口説き落とそうとするのであれば「貴社をご指名の会社も会いたいと言っているので、意欲が冷めないうちに会いましょう」という感じで畳みかけてきます。

実際M&Aで会社や事業の売却をした経験のある売主などほとんどいないので、売主側としても明確な売り時の判断軸があるわけではなく、結局こういう営業に流されてしまう方もいます。

だから、畳みかける営業が効果のある営業だと仲介会社が思い込み、営業戦略みたいにしてしまっているという現実があるわけですね。

筆者が思うに、コンサルタントが「今売らせたい」と思って行う営業トークは内容的に嘘か、不正確か、忠実義務違反している内容がほとんどだと思っています。

先ほどの例でいえば、「前期の決算が良かったので今なら高く売れます」というのは、仲介者であるにも関わらず高く売れることを動機付けに顧客を誘引することは買手に対する利益相反行為に繋がりますし、そもそも決算が良いからといって高く売れるという確証はないでしょう。

また、「現在貴社の業界では買収ニーズのある買手が多いので今がチャンスです」といっても、その仲介会社が認知している買手というのが全買手のうちどのくらいなのかも当然説明できないので、多いか少ないかはかなり限定的な情報からみた印象レベルの話でいささか不正確ですし、将来もっと買収ニーズがある買手が増えるかなんて誰にも分からない以上今がチャンスという根拠にもなり得ません。

買手の買収ニーズは秒速で変わるといっても良いほどですので、思い立ったタイミングがM&Aの始め時ということ以外、本来誰も何も言えないはずなのです。

「今売らせたい」と思ってセールストークを始めるコンサルタントに依頼すると、買手から低い提示額があっても「この値段で納得させたい」と思って必死に説得してくるでしょうし、契約書のやり取りで買手から厳しい文言を入れてこられても「この契約書で納得させたい」と思ってそれほど厳しい文言でない印象付けをしてくるでしょう。

要は、コンサルタントが営業をし始めると顧客には不利益になる可能性が大になるというわけです。

ガンガン営業に来られると他のM&A会社と会話する隙すら与えられない時もありますが、一旦ぶった切って色々なコンサルタントの話を聞いてから冷静に判断したほうがいいと思います。

そして、このようなセールストークをしてもなかなか腹決めをしてくれないという時にいよいよ勝手に買手を連れてくるという行動に出てくるのです。

勝手に買手を連れてくるとどういう問題があるのか

幸いにも売主とコンタクトを取ることができたコンサルタントが、セールストークをしてもなかなか腹決めをしてくれず、かたや他の仲介会社や銀行などからも積極的に営業がきている時、「実際に買手を連れっていって売主を丸め込もう」という発想になる時があります。

でも、これ非常にヤバいコンサルタントです。

本気で口説き落とそうとする時に勝手に買手を連れてくる、ということの何が問題かここでは説明します。

大きくは次のような問題点が挙げられます。

一つずつ説明していきます。

高い確率で情報漏洩されているという問題

まず一番の問題は、売主が知らないところで、売主や売手企業の情報が買手に渡っている可能性がかなり高いということです。

これは買手側の視点に立つと理解しやすいです。

買手側としては、既に取引があり財務内容などよく知っている間柄の会社でもない限り、何の情報も無しに知らない会社を買収しようとは思いません。

買収するメリットがあるかどうかも分からないし、財務が痛んでいるかもしれないし、買手企業から遠方で管理できないかもしれない、など不安しかないからです。

そんな折、仲介会社から「今口説いている最中の会社があるのですが、一緒に訪問して、一緒に口説きませんか？もし協力してくれたら貴社を優先的に交渉していただけるように取り計らいます」という打診を受けるとします。

そうしたらどうなるでしょう？

買手は間違いなく「それってなんていう会社？」って聞くと思います。

知らない会社なのに口説きに行くわけがないからです。

仲介会社も当然それくらいは分かりますので、売主から預かった決算書の情報などを売主の許可も得ずに開示してしまいます（売主に事前確認をすると「まだ早い」と断られてしまうからです）。

そしてそれを見て、この会社いいねと感じた買手企業が売主を口説きに行こう、となる流れです。

・・・・はい、情報漏洩ですね（笑）

売主の許可を得ずに勝手に情報を出すのは情報漏洩になります。決算書など具体的な資料を出さずとも「売主に売却意思がある」という情報を伝えただけでも情報漏洩です。

たまに、こういうことをする仲介会社は「買手企業からは秘密保持書面（NDA）を受け取ったから問題ない」と屁理屈を言うこともありますが、売主に許可を得ずに伝えた事実は変わらないので、買手企業が第三者に漏洩するかどうかをきちんと定めたかどうかは関係なく、これは売主に対する仲介会社の情報漏洩になります。

もし、その買手企業が売手企業に仕事を出している関係性だったらどうでしょうか？

売主の意図していないところで、売主の売却意思が買手に伝わってしまい、M&Aとは関係のない通常取引において、買手企業が売手企業に対して「あそこは身売りする可能性あるから大きい仕事は任せられないな」という判断をするということは絶対に無いでしょうか？

こういった売主のリスクを考えずに、自社の利益を優先して行動して、その結果売主に損害が生じても仲介会社は責任を負わないことが多いでしょう。

このようなことを考えると勝手に買手を連れてくる業者はヤバい業者と言えるわけですが、こちらの記事でも記載した、具体的に貴社と業務提携したいと言っている買手がいないにも関わらず買手がいると言ってくる営業、に対して「だったら本当に買手を付けてしまえ」と情報漏洩も顧みず行動してしまう方向にM&Aの営業がいっているのは危険な兆候ではないかなと筆者は思います。

「貴社と資本提携したい」というＤＭは大抵ウソ、という事実

本来のM&Aの進め方では、勝手に買手を連れてくる、ということなど起こり得ません。

勝手に買手を連れてきた、というのは売主が許可していないのに仲介会社が買手を連れてきた、という状態を表しているわけですが、通常M&Aでは売主が許可を出すネームクリア確認という作業が買手を打診する前に必ず行われます。

例えば、仲介会社が「A社、Ｂ社、Ｃ社に打診しますけど大丈夫ですか？」と売主に聞き、売主が「Ａ社とＢ社はいいけど、Ｃ社はやめておいて」と回答。仲介会社はＡ社とＢ社のみに打診をするという感じです。

売主の許可を得ないと、実は競合先だった、とか、相手の社長とは長年の因縁がある、とかの事情があるかもしれないからです。

中小企業のM&Aでも、シナジー効果は重要視されるので、比較的近い業界業種間でM&Aが実施されることが多いです。それゆえ、こうした確認を事前にしておかないと、M&Aの打診をすること自体が別の問題の火種になってしまうこともあるわけです。

「勝手に買手を連れてくる」＝「勝手に情報漏洩している」と思っても良いと思いますので、もし仲介会社などから「買手を連れていきたいんですけど」という話を受けたら、むしろ相手にしない方がよいですし、決算書などの秘密情報を出すのは控えた方がよいと思います。

売主側が買手を比較検討できないという問題

情報漏洩以外にも、一方的に買手を押し付けられるという行為は、売主側が買手を比較検討できないことに繋がります。

これはなぜか。

先ほど、仲介会社が買手に「一緒に口説きに行きましょう」という話をする例を取り上げましたが、このような趣旨の話を仲介会社が買手に持ち掛ける時には「当然、口説けた際には貴社が優先的に検討できるよう取り計らいます」という忖度が発生することが多いです。

買手としても、わざわざ口説きに行くのに付き合ったのに、仲介会社が受託した途端「他の買手にも打診して条件交渉はフェアにやります」と言い出したら「おいおい、話が違うじゃないか」と思うでしょうし、仲介会社としても新たな買手を探しにいく工数をかけるくらいであれば、口説きに同行してくれた買手に買収してもらった方が手間がかからずスピーディに成約まで進められるので忖度するメリットが発生するわけです。

結局、この強い仲介会社と買手の結びつきは、売主に対して「この買手はいい買手です」「この譲渡条件は仲介の私からみてもいい条件です」と特定の買手をゴリ押ししてくることにしか繋がりません。

売主は、売却する会社や事業に絶対的な価値を評価できるほどの市場感が無いはずなので、できるだけたくさんの買手を並べて、比較検討してはじめて相対的にも良い条件がどれかが判断できるようになるのに、その機会を奪うこのようなやり方は売主からは機会損失に繋がってしまいます。

もし、売主が「１社だけの話を聞いて決めるわけにもいかないし、他社の話も聞いてみたい」と言ったら、仲介会社は「今回条件を出していただいた買手もいつまででも待てるわけではないから」と判断を迫るように言ってくることもあると思います。

他の買手の話を聞いてみたいなら（面倒だけど）弊社で探すから、他の仲介会社には声を掛けないで、という営業的ニュアンスが強いかもしれません。

顧客側に検討させる時間を与えないこのコンサルタントの進め方は、売主において納得いかない判断に繋がる可能性が高めますし、そもそもそういう進め方になってしまうのはM&Aコンサルタントの経験や技量にも問題があると思いますので、やはり相手にすべき業者とも言えないわけです。

売主側に仲介会社を選ばせないという問題

仲介会社が勝手に連れてくる買手というのは、何か特別な関係があり、他の仲介会社などからはその買手と会話できないかのように思ってしまいがちですが、それは誤りです。

筆者が知る限り、このような積極的な買収打診に動くような買手は、もともと買収意欲が旺盛で、仲介会社からの認知度が高く、どの仲介会社もニーズに合いそうな譲渡相談をいただき受託したら持ち込みする買手でもあったりします。場合によっては、M&Aクラウドのようなマッチングサイトに買収ニーズが公で公表されていることもあるような先かもしれません。

その買手側の思考回路としては、「出回り案件は難しいものが多いから、いい案件を探すために仲介会社に協力してみるか。忖度も働くだろうし」という程度のものですし、買手も成約したら安くない手数料を仲介会社に払う関係性にあるので、できるだけこういうことをするなら仲介手数料の安い仲介会社でないと嫌だし、手数料を負けてくれないならM&A自体安く買わせてもらわないと、という発想になります。

この関係性を理解すると、買手側に特定の仲介会社に肩入れするメリットもなく、別に売手が他の仲介会社に依頼してもその買手と交渉できる方が自然だと分かるはずです。

また、買手としては仲介手数料も入れて妥当か安ければ買収するよ、というスタンスなので、こういう動きをしている仲介会社が高額な最低報酬額を売手にも買手にも設定しているような仲介会社だった場合は、おのずと売手に提示される金額は低くなりますし、さらにそこから売手側の仲介手数料が引かれ手残りはもっと減ってしまいます。

筆者が思うに、こうした「勝手に買手を連れてくる」という行為は、売主がフェアな視点で仲介会社を並べて比較されて不利になる会社（手数料の高い会社）が編み出した裏技みたいなものかと思います。売手には買手が実際にいると見せて手数料の論点をずらせることができるからです。

俯瞰してみると、「本当はもっと良い条件で譲渡できたのに、仲介会社と買手がグルになって安く買い叩いてきている」という状態になりがちなので、わざわざこの誘いに乗るのではなく、実利が取れる方法は何かをM&Aの仕組みから考える方が売主にとって有益と言えるのです。

いかがでしたでしょうか？

筆者が今まで「勝手に買手を連れてきた仲介会社」について何度か聞いてきましたが、やっぱり最低手数料が2,000万円超の仲介会社でした。

仲介手数料を下げれば手取額が増える仕組みについては容易に想像できると思いますが、いざ買手を連れてくる、となってしまうと冷静な判断ができない売主も多いのも不思議だなと筆者は思います。

情報漏洩についてはまともな仲介会社の方が大多数と思いますが、こういう変な仲介会社もいたりするので、「なぜこんなことを言ってくるのか」「こんなことを言ってくる仲介会社側のメリットっていったい何なのか」と深読みしつつ、おかしな言動で判断する必要もあると思います。

筆者の方では色々とM&A業界の問題点について情報発信をしているのでご参考いただけると嬉しいです。

最後までお読みいただきありがとうございました！ご意見ご質問がございましたら下のフォームよりお問合せ下さい。

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