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M&Aいろは塾とは
M&Aいろは塾は、「これからM&Aを始めよう」と思っている売手オーナー向けに、できるだけ中小M&Aのリアルを伝えることで、M&Aを進める上で注意すべきところや合理的な交渉の仕方、これだけはやってはいけないことなどを知ってもらうブログです。
筆者は元々大手仲介会社にいましたが、
「こんなやり方するの？さすがにそれは問題なんじゃない？」
という現場を数々見てきました。
それは、例えば人によっては騙されたと感じる営業であったり、仲介が全ての情報を握っていることを利用した利益相反行為だったり。稼ぐことが一番大事という業界の雰囲気を勘違いして一線を越えてしまう者もたまに出てきたりと。
もし自分がM&Aで会社や事業を売却しようと思ったら、どんなヤバい事例があるのか知りたくなりますが、当時は実際にどれだけ検索しても「当社は信用できる」「当社は数多くの実績がある」みたいなアピールする仲介会社のホームページしか出てこなかったのもあり、これはM&A現場のリアルを伝えるブログが必要だな、と筆者は思いました。
業界の暴露記事とか揶揄する人もいますが、裏を返せば売手オーナーだけ何も知らない中でM&Aを進めるのが今まで当たり前だったということだったということでもあるわけです。
M&Aいろは塾のブログ自体は、売手オーナーに対する注意喚起やリテラシー向上を目的としているので特に情報制限も付けず、無料で公開しています。是非ご参考ください。
ブログを作ったきっかけについては、以下の記事で詳しく書いていますのでご参考ください。
M&Aいろは塾を作ったきっかけ
M&Aいろは塾の仲介サービス
M&Aいろは塾では、実際にM&A仲介を依頼したい、という売手オーナー様向けにM&A仲介サービスを提供しています。
具体的には、筆者が運営しているM&A仲介会社で受託し、成約に至るまで筆者が伴走してサポートするというものです。
対応する業務範囲も一般的な仲介会社と一緒ですので、初期的な株価査定から、案件概要書作成、買手候補先リストの作成、買手候補先への打診、両者面談への同席、買収監査立ち合い、契約交渉の調整、金融機関への個人保証解除の交渉への同席、調印式への同席、資金決済の確認、など全部します。
場合によって、売手側の事業計画作成のフォローや、買手側の買収資金融資申込の際の資金計画作成のフォローや、組織再編の手続きの調整や金融機関への債権者保護手続き説明などまで同席していたりします。
あんまりここまでやる仲介っていないか、完全に別料金と思います。でも筆者は所定の報酬内で対応しています。
M&A業界には、ただ買手を探してきてあとはメッセンジャーボーイをするプレーヤーもいれば、特定の領域のみ外野からアドバイスしますというプレーヤーもいます。
実際M&Aコンサルタントに求められるのは、それらのどっちでもなく、きちんと知識と経験を持ってガッツリ責任をもって案件に取り組み、きちんとしたサポートを責任をもって行うことです。
筆者がM&Aの情報発信だけではなくこうした実務も取り組むのは、それができる自信があるからでもあります。
M&Aいろは塾が選ばれる理由
M&Aいろは塾は最低手数料の金額でいえば中小企業庁公表の業者中央値よりは低い水準ではありますが、実際のところ仲介を依頼される方で料金が安いから選んだという方は実は少ないです。
どちらかというと、筆者の営業姿勢や裏切られなさそうというお考えで依頼される方が多いです。
具体的にはこういうM&A支援について評価を受けていると自負しています。
① 営業トークを排除して、いうべきことはいう
② M&Aの仕組みの裏側まで伝え、売手と買手の情報の非対称性をなくす
③ 経営者と同じ目線で財務・税務・法務・労務等の話ができる
④ 成約ノルマがないため決断を急がせない
⑤ 面倒で非効率な支援を敢えてする
以下に一つずつ説明します。
① 営業トークを排除して、いうべきことはいう
M&A仲介会社のコンサルタントは営業とコンサルティングがたまにごっちゃになります。
仲介契約を結ぶまでは高く売ることを匂わせて自社を選ばせるような営業に終始していても、実際仲介契約を結んでしまった後はやたら中立的な立場で正論を言ってくるというような。
これ、本来は後者の正論に終始するのがあるべき姿なのですが、それだと選んでもらえないのでリップサービスをするということが多いです。
営業からコンサルティングに伝え方が変化することで立場にギャップが出ると、「最初はいいことばかり言っていた」という感じで疑問を覚え、その後不手際が起こるとこれが不信感に変わるということはしばしば起こります。
なので、筆者の場合は最初から最後まで営業トークなしで、安全に売手が求めるM&Aに近づけられるよう「コンサルティング」に終始しています。
場合によって、売主様の目的を果たすためにはM&Aが最適解ではない、と判断した際には、それを理由も含めて説明するなどもしています。営業が目的ならこんなことはしません。
② M&Aの仕組みの裏側まで伝え、売手と買手の情報の非対称性をなくす
筆者がこのブログでM&Aの仕組みの裏側を伝えているのは、ただ業者の秘密を暴露したいからではありません。
何の情報もなしに普通の中小企業の社長がM&Aに挑んだら、買手や仲介会社のいいように話が進み、本当は交渉できた場面なのに交渉しなかった、とか、本来そんなリスクを負う必要もないのに負ってしまった、というようなことが普通に起きてしまうため、実態を説明しているのです。
買手は買収価額を上げないといけなくなるような話はしませんし、自社に不利な契約書変更を促すようなことは言いません。
仲介会社も、担当者によっては、本来は売手にメリットがあるようなことでも、売手がそれに気づいておらず、買手としても論点が増えるだけの話題だと察知すると気づかなかったフリをすることもあります。
結局のところ、知識や経験がなければ売手が不利になるのです。
仲介会社はM&Aの知識や経験が必要なのは言うまでもないですが、その知識や経験を売手のために使うかどうかは担当者次第です。
筆者の場合は、そういった知識や経験をブログでも公開していたりもしますが、自分の都合を優先させず、とにかく徹底して売手側にもフェアに交渉できるよう説明を都度するという点はこれまでもこれからも続けていくつもりです。
③ 経営者と同じ目線で財務・税務・法務・労務等の話ができる
M&Aコンサルタントは経営者と同じレベルの知識以上に、資本政策については専門家レベルの知識が必要になります。
法務は連携している弁護士がいるから、会計は社内に会計士がいるから、大丈夫？
そんなことはありません。
少しでも専門分野に差し掛かると士業に丸投げするM&Aコンサルタントはもはやコンサルタントではなく、伝書鳩です。
きちんとした会計知識がないと、なぜ買手が財務についてそんな質問をしてくるのかすら分からないということも起きますし、買手側の言葉足らずの質問に、売手が精一杯答えても、質問の答えになっていないなんてことも頻繁に起きます。
「なんか、この担当者大丈夫かな？」
そう思ってM&Aいろは塾にご相談に来られる方も多いです。
この「なんかおかしくないか？」「なんでこんなことも知らずにM&Aコンサル名乗ってるのだろう？」という直感は、実はその後M&Aを進めたときに売手側のフラストレーションの火種になることを示唆していることも少なくないです。
M&Aいろは塾では、様々な案件で場数を踏んでいる筆者が全案件対応しますので、極力ストレスを感じることなく進めていただくことが可能です。
④ 成約ノルマがないため決断を急がせない
筆者には上司もいなければ、成約ノルマもありません。代表をしている法人も筆者以外に株主はいません。それに、自転車操業でもないのですぐに成功報酬を受け取らないと生活できなくなるわけでもありません。
こんな状況なので、M&Aの成立時期を仲介の都合で動かそうとする理由も特にありません。
筆者が大手仲介会社にいたときには、今期中にM&Aさせないと評価されない、インセンティブの受取が遅れてしまうなど、売手や買手とは全く関係のない事情を常に考えていましたが、そんなこともありません。
顧客本位のM&Aを謳うのであれば、こういう個人的な成果バイアスは完全に切り離して考えないとおかしい方向に進んでしまうものだと筆者は思っています。
⑤ 面倒で非効率な支援を敢えてする
筆者は安全なM&Aを行うためにできることは全部するようにしています。
これは高い倫理観や慈善の精神など崇高な綺麗ごとではありません。シンプルに「あなたが仲介をしたM&Aで後悔している」と後で言われたくないからです。
だから、例えば、金融機関借入について代表者の個人保証を外さないといけないような案件の場合は、M&A実行前に金融機関との打ち合わせを積極的に設定し、M&A前提で個人保証を解除する交渉に同席するようにしているなどもしています。
昨今M&A後に買手が売手から資金を吸い上げ、個人保証が解除漏れになっていたことで旧オーナーが借金を負うという詐欺事件が起きています。
仲介会社が効率性を重視すれば、「M&Aに売手と買手で勝手に個人保証解除の手続きしてください」となりがちですが、これはとても危険ですので、世話好きかよというくらいM&Aの仕上げの部分は仲介会社が干渉しないといけないと筆者は思っています。
こんなこともあって、M&A後に実際に「そこまでやってくれるとは思わなかった」と言われることも少なくありません。
料金体系と他社との比較
売手オーナー様がM&Aいろは塾へ依頼した場合の料金体系は以下の通りです。
M&Aを実行したときに成功報酬をいただく、非常にシンプルな仕組みにしています。
仲介会社によっては譲渡契約を結んだだけでまだ実行していなくても成功報酬が発生するところもありますがM&Aいろは塾では実行時です。
また、受託時に徴収する着手金や基本合意時に徴収する中間金というものも頂いておりません。
レーマン料率というのは、取引金額に応じて5％、4％・・などの料率を掛け成功報酬を計算する方法です。
多くの仲介会社はこの料率は採用していますが、譲渡する金額ではなく譲渡する会社の総資産に対して料率をかける会社もあります。
この場合、負債が大きい会社だと、買手から受け取る譲渡金額は低いがM&A成功報酬は高い、という状況になることもあるので、そういう計算方法にはしていません。
レーマン料率についていえば、下の図のように5億円以下の部分で固定額を設定して成功報酬を膨らませる「かさ上げレーマン料率」（筆者が命名）や、5億円以下の部分をもっと細分化して5％以上の料率を設定して成功報酬を膨らませる方法も存在しますが、きちんと計算せずに仲介会社を選ぶ売手オーナーは実際に結構多いので、後から損していることに気付いたというようなトラブルは避けるため採用していません。
M&Aいろは塾では、上図「普通の仲介会社のレーマン料率」で計算します。
加えて、どんな場合でも成約したら最低でこれだけ徴収するという「最低報酬額」も業界における中央値より安く設定しております。この差は、例えば5,000万円の譲渡でも2,000万円成功報酬を払わないといけない売手オーナー様でも、M&Aいろは塾であれば300万円で済む、ということです。
より料金体系について詳しく説明している内容は以下をご参照ください。
料金体系
いろは塾のM&A仲介に向いている方
M&Aいろは塾にM&A仲介を依頼するのに向いている方はこんな方です。
・実際に担当するコンサルタントの経験値や考え方を知ったうえで依頼したい方
・大手仲介会社に依頼したが不満が残った方
・判断を急かさないでほしい方
・M&A業界に不信感があり、全部正直に対応してくれる人を探している方
・手取りを増やすために仲介手数料が安い方が合理的だと考える方
M&Aいろは塾に依頼する最大のメリットは、このブログ記事を全部手書きで書いている筆者に直接依頼ができるという点です。
人を一から育てる傾向のある拡大志向がある仲介会社ほど、有能なコンサルに当たるケースもある一方で、ほぼ未経験のコンサルに当たるケースもあり、担当者ガチャの要素があります。
当然、その担当コンサルがどんな経験を積んで、どんな考えてこの仕事をしているか、なんて分からないままM&Aを進めることもよくありますので、担当者によるアウトプットのムラを避けたいならM&Aいろは塾のようなコンサル指定の仲介依頼は有効です。
また、営業色の強い仲介会社では、ノルマというものがあると担当者によっては判断を急かして早く進めようとしてくる傾向がどうしてもありますが、M&Aいろは塾の場合はそういったことはしません。
ゆっくりじっくり検討を進めたい、でも背中を押してほしいときは背中を押す。この場面で判断したら（しなかったら）どうなるかを先回りして可能性をお伝えする。そういう動き方をイメージしていただければと思います。
実際、ブログを読んで「この人なら裏切らなさそう」「業界の裏側も把握しているので上手くM&Aを進めてくれそう」と思った方や、「確かに仲介手数料は中間マージンなので低いほうが手取りが多くなるよね」というM&Aいろは塾が公開しているM&Aの仕組みについて共感された方がご依頼者の方としては多い印象があります。
いろは塾のM&A仲介に向いていない方
M&Aいろは塾にM&A仲介を依頼するのに向いていない方はこんな方です。
・依頼する仲介会社は大手の方が安心できるという方
・クロージング式はセレモニーをしてほしい方
・手数料をたくさん払ったほうが良いサービスが得られると思う方
M&Aいろは塾で仲介をお受けするときは、あくまで「いい品質のM&Aを提供する」ということに主眼を置いているので、あまり派手な演出はせず淡々と進めていきます。
また、大手ならではの安心感というのももちろんあるかと思うので、その点を重視される場合にはM&Aいろは塾はマッチしない可能性もあります。
一方で、「できるだけ多くの買手候補と交渉したいから大手仲介会社に依頼する」という方もいますが、そういう人がM&Aいろは塾に依頼するのに向いていないわけではありません。
買手の場合は大手仲介会社だから話を聞くとかは基本的になく譲渡案件の内容で決めますので、逆に売手の立場で言えばどの仲介会社を通じても同じ買手にコンタクトできます。
むしろ買手側の手数料も高い大手仲介会社を通した場合は、話は聞くけど提示金額は下がるという可能性さえあります。
もし「できるだけ多くの買手と交渉したい」のであれば、できるだけ多くの仲介会社に非選任で仲介を依頼するのが合理的ですし、もし、依頼した仲介会社間で買手候補が被るのであれば、手数料が安い仲介会社に優先して当たらせるほうが合理的といえます。
QA・注意点
ここでよくある質問について、注意点も含めて解説します。
M&Aいろは塾とは怪しくないですか？
はい、全く怪しくありません（笑）
怪しいM&A仲介会社を取り上げた記事をよく書いていますが、M&Aいろは塾や筆者自体が怪しいわけではありません。
怪しい仲介の見分け方はこちらの記事もご参考ください。
M&A仲介会社は怪しい？ヤバい？安全な見分け方【現場目線で解説】
買手との面談や監査などへの立ち合いはしてくれますか？
はい、通常のM&A仲介会社同様に、買手と面談する際には必ず同席します。
遠方でも対応可能？
はい、対応可能です。
場所によって訪問の際の交通費等を請求させていただくことがございますので、詳しくはお問合せください。
他の仲介会社も利用したいので専任条項は外せますか？
はい、M&Aいろは塾では、専任でなくても対応することは可能です。
他社で仲介を依頼中でも、M&Aいろは塾側はお受けすることは可能ですが、その場合は、既存の仲介会社様との契約違反にならないように注意する必要があります。
そこも含めて依頼可能かは相談可能ですのでお気軽にお申しつけください。
仲介という形ではなくセカンドオピニオンとしての依頼も可能ですか？
はい、可能です。
関与の仕方は案件によって異なると思いますので、詳しくはお気軽にお問合せください。
どうやって買手探しするの？
M&Aいろは塾では、通常のM&A仲介会社と同様に以下のような方法で探索・打診します。
① 売手企業の企業分析によりシナジーが見込める買手を選定
② 外販している企業のデータベースからM&A実績のある先を抽出し選定
③ 過去打診した買手から、今回の事案に近い事例の買手を選定
④ 公的機関の案件共有データベースやネットマッチングサイトに登録して探索
⑤ 売主から依頼された先に打診
⑥ 同業や関係のある士業事務所などと協力して探索
一般的なM&A仲介会社でよくあるのが、仲介会社から候補先リストがただ送られてきて、そこに対して仲介会社が打診して、結果見送りでした、という報告だけで終わるケースも多いです。
M&Aいろは塾の場合は、「なぜその企業を選定したのか」「なぜ見送りだったのか」などは可能な限り会話するようにしています。
でないと、売手オーナー自身なぜそういう結論に至ったのかなどがわからない状態で進んでいってしまい、結果よくわからないけど興味持ってくれたから進める、興味持たれなかったから終わってしまったになってしまうからです。
昨今問題になっている、売手オーナーが買手によってM&A詐欺に遭ってしまうという事例も、実は「何のシナジーがあるの？」という会話が圧倒的に不足しているのも原因としてあります。買手が詐欺師だった場合は、M&A後のイメージを聞くと急に解像度が低くなるものなので。
筆者は腑に落ちるまでヒアリングしたり、怪しいなと思う場合は、敢えて試す質問をしたりもします。
買手のスクリーニングをきちんとできるか、は間違いなく仲介会社の付加価値です。
打診できない買手はいる？
基本的にいません。
M&Aいろは塾が打診する買手には制限がございませんので、売手オーナーから「ここに打診してほしい」というご要望にもお応え出来ます。
M&A補助金は申請できる？
はい、M&Aいろは塾にご依頼いただく場合、受託する筆者の法人はM&A支援機関登録をしておりますので、M&A補助金について申請は可能です（採択されるかは別です）。
応募条件を満たすかについては事前にご確認いただき、期限内に申請いただければと思います。
お問合せ
M&Aいろは塾に対するご質問、M&Aいろは塾の仲介サービスに関するお問い合わせなどは、以下のお問い合わせフォームよりお問い合わせください。
