最近では会社名も明示された上でM&A仲介会社の不適切な営業活動等が明るみになってきています。
最近報道されているM&A総合研究所についていえば、一部報道で、「資本提携に関するご面談の依頼」と題するダイレクトメッセージを郵送し、実態のない架空の資本提携先の斡旋が行われていると指摘されています。
こうした類のDMは色々なM&A仲介会社で行われていますが、筆者としてはこちらの記事でもあるように2020年1月からずーっと仲介会社のDMには気を付けましょう、と言っている立場であるので、なんだか今更感はあったりします。
「貴社と資本提携したい」というＤＭは大抵ウソ、という事実
ただ、ここにきて社名付きで色々と表に出てきたという感じでしょうか。M&A総合研究所の「買手います営業」についてはかなり前から広く行われており、筆者にも多数相談が来ている内容になります。
ウソDMありきのビジネスモデルが厳しくなってきた背景
今回はM&A総合研究所のDMについて話題になっていますが、問題になっているウソDMは他の仲介会社でも多用されています。
M&Aの「ウソDM」とは、M&A仲介会社が、買手もいないのに「買手がいるので会社を売ってみませんか？」などと中小企業にけしかけて仲介契約を取りにいく、という手法です。
この起源は定かではありませんが、筆者の知る限り今から7～８年くらい？前にはもうあったような気がします。
なんでこういう営業が批判されながらも無くならないか、というと、M&A仲介というビジネスモデルが関係します。
M&A仲介というのは、売手を見つけ（成約したらいくらもらうという内容も記載された）仲介契約を結び、買手を探し（成約したらいくらもらうという内容も記載された）仲介契約を結び、M&Aの成約まで見届けるというビジネスモデルです。
当然、優良な売手を見つけられれば買手探しも容易になり、財務内容が良く規模が大きい売手を見つけられれば取引額に応じて高く手数料も高くなる、という関係にあります。悪質な業者に至っては、優良な会社の案件だから別途フィーをよこせ、ということをしていたりします。これも売手企業に魅力があるからできることです。
なので、M&A仲介は「どれだけ良い売手を探すか」が最重要課題とされて、初期的な営業活動に重きを置かれるようになりました。
M&A仲介会社の中には、税理士事務所や銀行などからの紹介により売手と接点を持つ会社もありますが、成約した際などにそういった紹介者に、成功報酬の一部をバックするという商習慣があるため、M&A仲介会社はできるだけ紹介ルートではなく、直接売手と接点を持つということで利益率を上げる努力をしている、という仲介会社も少なくありません。
その「直接売手と接点を持つ」際に有効な手段となり得るのがこのウソDMです。
いきなり見ず知らずのM&A仲介会社がコンタクトを取る、というのも不自然ですし、如実に返信率が下がるので、「買手がいる」という嘘をでっちあげるのです。
世間的に「本当に迷惑」「やめて欲しい」という声が多い中でも無くならないのは、そのようなDMを信じてしまい返信する売手オーナーがいるからに他なりません。
ウソDMを送る仲介会社側としては、「ものすごく追及される話になったら、仲のいい買手に協力してもらってウソを真にしてもらえばいい」とか「中にはごく少量でも本当のオファーを混ぜてこれを証拠として出せばいい」という腹積もりをもちつつ、掲示板に上がる営業電話情報にはすかさず削除要請をかけ一般の人からは見えないようにしてきました。
ただ、近年では世の中的に嘘がバレてきてしまったので、ＤＭの効果も落ちたし、もうやめようという風潮になってきているように思います。
近年、こちらの記事でも紹介した通り、M&A仲介協会という大手仲介会社中心に倫理観を上げていこう、という取り組みを自主的に作っていますがここでもそういった過剰な営業はやめようという規定も盛り込んでいます。
M&A仲介協会って？ヤバい業者を取り締まるルールとは
この自主規制の内容については、今まで積極的に過剰な営業をしてきた張本人である仲介会社が何をいまさら、という感も否めないですが、自らがこういう営業はしないと決めることは、これまでの流れから考えると新しい動きと思います。
中小企業を食い物にしているのは一部の仲介会社
M&A仲介の利益相反構造については、河野太郎氏が以前自身のブログで取り上げていましたが、ようやく国がM&A仲介のおかしさ、手数料の高さについて取り上げ始めたといえます。
ただ、こういう話でおかしいなと思うのは、「問題があるようなことをしているのは小規模な仲介会社」という根拠不明な主張が出てくることです。
大手M&A仲介会社中心に、「問題を起こしているのは小規模な仲介会社」という論調に持っていきたがっているように思いますが、筆者の知る限り、これまで大手仲介会社は過剰なノルマを現場に課し問題を起こしています。
なぜ過剰な営業や不正が横行するか、と言えば、M&A仲介が成約しないと報酬の大半が得られなくなってしまう成功報酬という報酬設定の仕組みであったり、担当コンサルタントの年収が成功報酬の一部をインセンティブとして受け取ることにより構成されている仕組みであったり、成約しないと社内で冷遇されるという企業風土である、ということは過去の事例でも言われてきていることです。大手ほどこういった社内の仕組みが整っているので、手柄を取りに行くために過剰になっているというのはどのプレーヤーでも感じているのではないでしょうか。
さらに、最近では、以下の記事のように、買手が売手に対して詐欺行為を働く、という話題も表沙汰になっていますが、こういった買手を紹介し成約に至っているのは小規模仲介会社というわけではないです。
ルシアンホールディングスのM&A詐欺？手法とその対策
一部報道による実名公表されている仲介会社は大手仲介会社か大手の関係会社です。つまり、顧客側としては、大手のM&A仲介会社に依頼しても、こうした問題に巻き込まれる可能性があるということです。
確かに、本当にM&Aを依頼できるか怪しい、お金のことしか考えていないヤバい小規模仲介会社がいるのも事実ですが、「小規模＝ヤバい」は誤りです。
成果主義が基本の大手仲介会社でもまともな人はたくさんいますが、成果を出さないと生き残れない環境ではあるので営業についてはどうしても過剰にならざるを得ず、小規模仲介会社でもそういった成果主義の大手から独立した人もいるのでやっぱりそこは同じような営業スタイル、という印象です。
筆者の場合は、そういう過剰な営業が気持ち悪いと思って独立したタイプですので、特にノルマにも追われず丁寧にM&Aを支援していますし、周りにはそういうタイプの小規模仲介会社も多いです。
仲介会社から社員たる担当コンサルタントに成果を求めすぎるとおかしくなるのがM&A仲介業界ですので、業者を選ぶ側にある方はどういう考え方の仲介会社かを見て選ぶ、根本的な話で言えば、成功報酬ではなく、リテーナー報酬や働いた分だけ報酬を受け取るような報酬体系が許容されるような業界になることが解決策かな、と個人的には思います。
手数料を規制することで影響が大きいのは大手仲介会社
今後どちらかというとM&A仲介会社への締め付けが強くなるように思いますが、大きな影響が及ぶのは大手仲介会社といえます。
理由としては、大手仲介会社の方が、M&Aのディールサイズに関わらず徴収する報酬（≒最低報酬額）が高くなりがちであるという点です。
以下の記事でもお伝えしましたが、仲介会社によって最低報酬額の設定は大きくことなります。
「M＆A手数料って平均はどのくらい？」中央値は500万円という事実
そして、いずれM&A仲介会社の手数料水準は公表される予定ですので、各社比較していただければ誰でも分かることですが、大手仲介会社になればなるほど最低報酬額が高い傾向は確認できるはずです。
今のところ、最低報酬額を規制しよう、という話は出てきていないですが、ここも不動産業の如く業者が徴収できる上限額を法律で決める話になると、当然今までのような利益率は見込めなくなるでしょう。
大手仲介会社から独立した筆者の立場で言えば、「別に仲介会社の規模によってM&Aの進め方が大きく異なることは無いし、大手でも未熟なコンサルタントがいる一方、それよりもずっと優秀なコンサルタントが小規模な会社を経営しているケースも多々あるので、会社の規模に手数料水準が相関している今の現状は逆に不自然」という感想です。法律で最低報酬基準でも作ったらよいと思います。
あと、問題のある業者であれば、大手でもそうでなくとも躊躇なく、M&A登録支援機関の打ち切りや一時資格取消は実施すべきだと思います。そもそもそのためのM&A登録支援制度だと思いますし。変に忖度などせず、中小企業がM&Aをしやすい環境に整えて欲しいなと感じています。
このブログではM&A仲介について、M&A仲介者の立場である筆者の目線で正直ベースでお伝えするものです。内容について共感いただけると嬉しいです。
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