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M&Aのいい加減な手数料設定

お悩み社長

M&Aの仲介会社の人と話をしていたら、契約の話になり、着手金を請求された。これって払わないといけないの??
 

 

M&Aの仲介会社の中には、このように着手金を要求する会社もあります。

 

では本日はこの着手金は妥当かという点についてお話します。

 

一応、結論から言いますと、自社が売れる自信があるのであれば一回突っぱねてみたらいいです。

 

まず法律の話です。

 

そもそもM&A仲介の報酬基準は法律によって定められていませんなので、着手金で100万円請求しようが、1,000万円請求しようが勝手なのです。

 

筆者はいつもこの辺については「無法地帯だなぁ」と感じる部分ですが、今中小企業が後継者不足などでバタバタと廃業していく中で、こういうところに規制をかけたりなんかすると、第三者とのM&Aに歯止めをかけてしまうとかの弊害も出るので、見て見ぬふりというところではないかな、と想像しています。

 

つまり、請求するのも勝手、それに合意して払うのも勝手という訳です。

 

筆者もM&A仲介会社にいたので、内情をお伝えすると、M&Aを成就させたときの報酬から考えたら、着手金はそれほどの売上ではないので、そこを考えたら、

 

「この案件は、買手がすぐ付きそうだし、成約したら成功報酬で数千万円入ってくる。だったら着手金100万円を取るのはやめとこうかな」

みたいな感覚になる訳です。


逆に言うと、このくらいの匙加減で手数料取るか取らないか決めている会社も多いです。

 

結構いい加減ですよね。

 

ちなみに、M&A仲介会社との話の中で、「レーマン方式」という話が出てきますが、これは、不動産のやり取りする時に仲介会社の報酬の上限は〇%とかというような法律で決まってるものでもなんでもないです。

 

いわゆる”考え方”みたいなもんなんで、「これは守らないといけないものです!」と説明してくるコンサルタントの言いなりにはなってはいけません(それはヤバいコンサルタントであることは間違いないので無視してOKです)。

 
レーマン方式とは、M&Aの仲介やFAで入る者への報酬テーブルを示した考え方です。
(リーマン方式という人もいますが、レーマンの方が一般的な呼び方です)

この方式によると以下のテーブルにより報酬額を決定します。

この表で金額とありますが、これを「譲渡する会社の総資産だ」という会社もあれば「株式や事業の譲渡金額だ」という会社などもあります。

 

例えば、後者の株式譲渡金額を当て込むと、株式を譲渡して、12億円だった場合は、5,100万円が報酬金額となります。

 

M&Aの仲介会社を複数社の中から1社を決めるときには、「もし、〇〇円で売れた時に手数料はいくら」と各社に聞いて確認すればOKです。

 

そもそも着手金って何に使われるの?と疑問に思われる方もいると思います。

 

これは会社によって色々ですが、よくあるのは以下の意味合いでの着手金徴収です。

・案件化(業界分析や売手企業の分析、資料作成など)のための手間賃
・売手への訪問のための交通費、宿泊費
・途中で検討終了させないための抑止力

手間賃や実費という意味合いもありますが、最後のはM&Aで特徴的な考え方です。

 

途中で売主の一方的な事情で「やっぱりM&Aするの辞めた」という人も実際にいるからです。

 

筆者もとある案件で、売手社長が会社を売りたいと相談に来たタイミングでは「業績も落ち、市場も縮小しているので売りたい」という話で気持ちも固まっていたので受託しましたが、実際に買手とトップ面談、条件も出してもらった後に、「やっぱり業績が持ち直してきたのでもう少し続けたい」と言われたことがあります。

 

買手なども巻き込んでいるので、仲介会社と買手企業との信用問題にもなるので、正直ここは着手金で抑止力を利かせるというのは、あっても良いのではと筆者は思います。(それでも100万円とかの額を徴収するのは高すぎるとおもいますが)

 

ちなみにこの着手金、一般的には数十万円~100万円程度を請求されることが多いようです。

仲介会社別の着手金についてはこちらも記事も参考いただければと思います。

「M&A仲介会社の手数料一覧表」決定版!!

 

 

ただ、大手のM&Aの仲介会社では、海外子会社があるとか、成約が難しい案件だとかで300万円請求しているような話を筆者も聞いたことがあります。

 

中小企業にとって、M&Aで相手と交渉してもない段階で300万円とかは高いですよね。

何が適切な金額かは判断しにくいところではありますが、成約しないと着手金はただのムダ金ですので、十分に検討しましょう。

 

筆者の印象では、複数の仲介会社がコンペの状態であれば、着手金の交渉はしやすいと思いますので、状況に応じて交渉してみてもよいかと思います。

成約しやすい案件を着手金の関係でリリースするような仲介会社も少ないと思うからです。

 

手数料を払い過ぎないようにするためにこちらの記事も参考にしていただければと思います。

「高額なM&A仲介手数料を払いたくない売主オーナーが絶対知っておくべきこと」4選

 

ちなみに、インセンティブ制度を取っている仲介会社などでは、この着手金もある程度コンサルタント個人の懐に入ることもあるため、「多分成約しなさそうだな」と思っても、自分の利益の為に受託して、着手金を稼ぐ輩もいるので注意しないといけません。

 

こういうコンサルタントに引っかかるとお金も時間も無駄になってしまいます。

 

もし、自分の会社が成約しやすい会社かどうか判断付かない方は、筆者にご連絡いただければ多少お力になれるかもしれませんので、お気軽に連絡ください。

 

いかがでしたでしょうか?

 

 
 
そもそもM&Aの報酬は好き勝手決めれるもの、という前提で理解しましょう。
 

M&Aに関する素朴な疑問や、M&Aを進める上で不安なことがありましたら下のボックスから筆者に非公開で質問もできますので是非ご活用下さい。

 

 

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