M&Aのいい加減な手数料設定 |

お悩み社長

M&Aの仲介会社の人と話をしていたら、契約の話になり、着手金を請求された。これって払わないといけないの？？

M&Aの仲介会社の中には、このように着手金を要求する会社もあります。

では本日はこの着手金は妥当かという点についてお話します。

一応、結論から言いますと、自社が売れる自信があるのであれば一回突っぱねてみたらいいです。

まず法律の話です。

そもそもM&A仲介の報酬基準は法律によって定められていません。なので、着手金で100万円請求しようが、1,000万円請求しようが勝手なのです。

筆者はいつもこの辺については「無法地帯だなぁ」と感じる部分ですが、今中小企業が後継者不足などでバタバタと廃業していく中で、こういうところに規制をかけたりなんかすると、第三者とのM&Aに歯止めをかけてしまうとかの弊害も出るので、見て見ぬふりというところではないかな、と想像しています。

つまり、請求するのも自由、それに合意して払うのも自由という訳です。

筆者もM&A仲介会社にいたので、内情をお伝えすると、M&Aを成就させたときの報酬から考えたら、着手金はそれほどの売上ではないので、そこを考えたら、

「この案件は、買手がすぐ付きそうだし、成約したら成功報酬で数千万円入ってくる。だったら着手金100万円を取るのはやめとこうかな」

みたいな営業判断もなくはないというのが正直な感想です。

ちなみに、M&A仲介会社との話の中で、「レーマン方式」という話が出てきますが、これは、不動産のやり取りする時に仲介会社の報酬の上限は〇％とかというような法律で決まってるものでもなんでもないです。

いわゆる”考え方”みたいなもんなんで、「これは守らないといけないものです！」と説明してくるコンサルタントの言いなりにはなってはいけません（それはヤバいコンサルタントであることは間違いないので無視してOKです）。

レーマン方式とは、M&Aの仲介やFAで入る者への報酬テーブルを示した考え方です。
（リーマン方式という人もいますが、レーマンの方が一般的な呼び方です）
この方式によると以下のテーブルにより報酬額を決定します。

この表で金額とありますが、これを「譲渡する会社の総資産だ」という会社もあれば「株式や事業の譲渡金額だ」という会社などもあります。

例えば、後者の株式譲渡金額を当て込むと、株式を譲渡して、12億円だった場合は、5,100万円が報酬金額となります。

M&Aの仲介会社を複数社の中から1社を決めるときには、「もし、〇〇円で売れた時に手数料はいくら」と各社に聞いて確認すればOKです。

そもそも着手金って何に使われるの？と疑問に思われる方もいると思います。

これは会社によって色々ですが、よくあるのは以下の意味合いでの着手金徴収です。

・案件化（業界分析や売手企業の分析、資料作成など）のための手間賃
・売手への訪問のための交通費、宿泊費
・途中で検討終了させないための抑止力

手間賃や実費という意味合いもありますが、最後のはM&Aで特徴的な考え方です。

途中で売主の一方的な事情で「やっぱりM&Aするの辞めた」という人も実際にいるからです。

筆者もとある案件で、売手社長が会社を売りたいと相談に来たタイミングでは「業績も落ち、市場も縮小しているので売りたい」という話で気持ちも固まっていたので受託しましたが、実際に買手とトップ面談、条件も出してもらった後に、「やっぱり業績が持ち直してきたのでM&Aせず自分でもう少し続けたい」と言われたことがあります。

買手なども巻き込んでいるので、仲介会社としては買手企業との信用問題にもなるので、正直ここは着手金で抑止力を利かせるというのは、あっても良いのではと筆者は思います。

ちなみにこの着手金、一般的には数十万円～100万円程度を請求されることが多いようです。

仲介会社別の着手金についてはこちらも記事も参考いただければと思います。