M&Aで売主が食い物にされるのは止められない？
「M&Aをしたら騙されるんじゃないか」
自分の会社をM&Aで売却してみようかな、と考えたときに一度は頭をよぎるかもしれません。
騙される、と一口にいっても、めちゃくちゃ悪意のある詐欺師がする大金をかすめ取られるような騙しから、仲介会社がもともとの話よりも多めに手数料を要求してくるような騙しも色々です。
でも、結論から言うと、専門的な知識がある者が悪意を持てば、これから初めてM&Aをしようという中小企業オーナーを騙すことはさほど難しいことではないです。
筆者は、仲介者として長いこと働いていますが実際そう思います。
だって、契約書もろくに読まない人も多いですし、自分で情報収集することもしない人も多いからです。
忙しいかもしれませんし、M&A業者を信用しているのかもしれませんが、正直危ないです。
もちろん詐欺を働くような買手やM&A業者ばかりではないので必要以上に疑心暗鬼になる必要はないですが、いざやられたときに大ダメージを食らうので身を守る方法は知っておいた方がいいわけです。
ここでは、具体的な詐欺事案について対処法を伝授したいと思います。是非最後までお読みいただけると嬉しいです。
事例は随時更新中ですが、ここにない事例や個別事案については、筆者に直接ご相談ください。
M&A詐欺の対処法（随時更新）
買手が加害者のケース
買収した後、経営者保証を解除せず現金を抜いてトンズラ
こちらのルシアンホールディングスの事件に代表されるように、買手が買収した後買った会社の現金を抜いてトンズラするという事例です。
ルシアンホールディングスのM&A詐欺？手法とその対策
これはM&Aした後に現金を抜いて逃げるという話であり、未然に防ぐのが難しいように思われます。
でもヤバい相手だと見抜けないとやられてしまいます。
じゃあヤバい相手だと気付くにはどうしたらいいのか。筆者はこんな方法をお勧めします。
・買手の社名や役員の名前をネット検索する
・クロージング前に借入先の金融機関に保証変更の申し出をする
・交渉の最中、過去買収した会社に行ってみたいと買手に申し出る
・事業に必要な資金以外は借入金を返済した後、譲渡する
他に怪しいことしていないかの調査と、詐欺をするメリットを潰すのが有効です。
そして注目すべきは、こちらが穴をふさごうとしたり若干怪しんでる、という雰囲気を出した時の反応です。
詐欺師って面白いことに過剰に反応してくるケースも多いです。なぜか。
「なんでそんなこというのですか」「私の事怪しいと思っているんですか」みたいな。
筆者はかなりの数の買手とやり取りしているのでこの独特の反応に違和感を感じるんですが、「M&Aってそういうものなのかな」「怒らしてしまってマズいな」と思ってしまうと相手の思うつぼです。
この辺が実は「仲介を使わずにM&Aをする難しいゆえん」だったりもします。
とはいえ、仲介も仲介で、売主が「金融機関への保証変更交渉をクロージング前にやりたい」と言ったとき「スムーズなM&Aの為にM&A後にしましょう」と早くクロージングしたがる者も結構いるので変な仲介に依頼すると逆効果だったりもします。
約束していた株式対価を受け取れない
株を渡したのに、一向にM&A対価を受け取れないなんてこともあります。
そもそも株式譲渡契約書が後払いなんて契約になってしまっていることもありますが、本来売主は避けた方がいい取引です。
同日の方が安全です。
現金がちゃんと振り込まれたのを確認してから株を渡します（株主名簿を書き換える）し、通帳や印鑑を渡すのです。
「支払いは後日で」なんていう買手の言い分を甘受するようなものではありません。
これも「買手の社名や役員の名前をネット検索する」のも有効ですが、こういう方法もあります。
・買手の決算書を事前に確認する
・企業情報を調べ資金力を調べる
・M&Aの譲渡契約書では、譲渡譲渡対価の授受と譲渡を同時にする
資金力がないから後払いにしたがっているのか、騙そうとしているから後払いにしたいのかの切り分けは重要です。
資金力が問題なら融資を受けるという手段もあるわけなので、きちんと買手が段取りを組めば別に売主をストレスを与えずに進めることもできるのに、それをしない理由って何か？って話。
もちろん、売主の希望条件が高く、買手がクロージング時に全額支払うのがリスキーな取引もあるので、その場合は特定の条件が達成されたら支払うとか段階的に株を買い取るといったケースもあります。
こうしたアーンアウトのような条項は設計が結構難しいので、結果「もらえるはずだったお金がもらえない」と売主側が感じてしまうケースもあるので、筆者はあまりお勧めしませんが、やるなら精緻にやらないといけないです。
重要なのは、売主の希望条件が高すぎるから後払いの話になったのか、そのくらいの譲渡対価だったら他の買手候補先は一括で支払ってくれるのか、を見極めることです。
この観点でいえば、買手候補先を1社だけでなく複数社検討し、条件提示を複数もらうことです。
会社の資金を流用される
買手が買収後、売却企業にある現預金をグループ会社に送金するなどし、結果売却企業の従業員に給与が支払いできなくなったり、借入金が返済できなくなったりするようなこともあります。
売却企業のお金を持ち逃げするまではしないまでも、結果と売却企業の関係者には迷惑が掛かるため、こういう買手には会社を売りたくないでしょう。
グループ内で資金を融通することはたちまち違法というわけではないですが、それによって資金ショートするような話になるのであれば「何のために買収したん？」という話ですよね。
そして、こういう買手に当たらないためにはこういう点を調べるとよいでしょう。
・本当にシナジー効果のある買収なのかを考える
・頻繁に買収している会社でないかを調べる
・買手企業の収益力から考えて無理のない買収規模かを調べる
・企業情報で買手グループ企業の財務を調査する
財務情報が分かれば背伸びしてる買収かどうかはある程度分かります。
買収する会社というのはある程度リスク許容度の高い人達だったりしますが、それでも、自社で毎期生み出すキャッシュから考えて過大な買収には普通慎重になるものです。
あと、きちんと自分の会社の事業が欲しくてM&Aするのかは厳しく見るとよいでしょう。
「買収後、どうやって事業を拡大するの？」
「なぜウチの会社を選んだの？」
「買収後誰が管理するの？」
大金を払う買手ならできるだけリスクを減らすために買収前に色々知りたがるはずですが、それをしないならその理由を知った方がいいわけです。
詐欺系の案件は意外とトントン拍子で話が進むものですから。
仲介会社が加害者のケース
実在しない買手をちらつかされる
こちらの記事でも紹介しているような「紹介したいクライアントがいる」「貴社の買収に関心がある買手がいる」といったようなDMです。
【元大手M&Aコンサルが解説】「資本提携したい」というDMの実態とは？
これ、既に行政のガイドライン違反行為なんですが、今だにしている業者がいます。
これは「営業手法」なんかではありません、「当選詐欺」みたいなもんです。
別の仲介会社を通しても同じ買手に打診できるケースも普通にあるのに、わざわざ手数料の高い仲介会社を使わせるために誤認惹起させるM&A業界では有名な手法です。
このDMへの対策は簡単で、ごみ箱に捨てればよいだけです。利用するメリットなどありません。
問題のある買手を紹介される
前述のような買手を紹介してくる仲介会社にも注意しないといけません。
仲介会社のコンサルというのは基本ゴリゴリの成果主義なので、死に物狂いでM&Aさせようとされることも少なくありません。
これがいい方向に向けばいいのですが、時として「怪しいと思っていても買収したいと買手が言っているからゴリ推ししてしまう」「極めてクロ寄りのグレーだけど、意向表明出してくれるからトップ面談させてみる」みたいな、ヤバいことをします。
そして実際に問題を起こした仲介会社がなぜ問題を起こしたかを紐解いてみると「コンサル個人が成果を優先した」「会社内に極端な成果主義が醸成していた」みたいな原因分析が結構多いです。
筆者は常々、成功報酬で多額のインセンティブが出るM&A仲介において、個人の倫理観を信用することの方が無理があると思っています。
だから、詐欺に加担する仲介会社を使わないようにする、というのは、仲介会社や担当者が詐欺に加担するメリットがあるかどうかを徹底的に疑う、というのが根本的な対策になります。
そして、仲介会社が「いい買手です」と言ったから話を進めるのではダメです。
仲介会社にとって「いい買手」かもしれないでしょう？
どんな買手なのか、その買手はどんな動きをしているのか、代表者はどんな人物なのか、そして、仲介会社はどうやってその買手と接点を持ってこの話になったのか。腑に落ちるまで話を進めてはダメです。
筆者は、成果のためなら何でもする仲介業界の雰囲気が気持ち悪くて独立しましたが、そのまま会社にいたら悪に手を染めてたかもしれません。それほど社内のプレッシャーが強いのは事実です。
売手に不利になる情報を十分に説明しない
買手に資金力が無いとか、買収後トラブルを起こしたことがあるといった情報を、仲介会社が知ったのにも関わらず売手に伝えないこともあります。
なんで伝えないかって？
伝えたら「M&Aを辞める」と言い出されるからです。
これを承知で全部正直に言ってくれる担当者なのか、そうではなく自分の成果や所属仲介会社の都合を優先する担当者なのか、で天国と地獄が分かれます。
クリティカルな情報ほど真っ先に伝える担当者でなければ仲介を任せてはいけません。
本当にクリティカルな情報を言わず、大したことでもないレベルの不利益情報だけ伝えてくる担当者もダメです。
一回でもクリティカルな情報を隠していた事実が発覚したらその時点でクビでもよいです。
これは担当者個人の性格も関係してくるところなので、それも含めて信用できる人に任せないと結果自分が不利益を被ります。
あと、仲介会社が応じるかどうかはありますが、仲介会社への委託契約に「売主が不利益を被る可能性がある事実を知った場合には売主に伝える義務、不利益を被った場合の責任」について契約上で明確にするよう依頼するのもよいと思います。
担当者を見極めて依頼するか、契約書で縛るか、というのが基本的な対策となります。
利益相反行為をする
仲介会社は売手からも買手からも業務を受け手数料をもらう関係上、どちらか一方に有利になるような利益相反行為の問題はついて回ります。
実際に、買手に「もう少し売主目線を下げるよう話をするから、上手くいったらもう少し成功報酬を上乗せしてくれ」といった交渉をするような仲介者もいます。
もちろんアウトです。
M&Aの仲介契約や業務委託契約、アドバイザリー契約等を見たことある人は知っているかもしれませんが、「直接交渉禁止」条項が入っているケースは多いです。
つまり、売手は買手と直接やり取りしちゃダメだし、買手は売手と直接やり取りしちゃダメ。
ここに仲介が利益相反行為をできる隙が生まれるのです。
この見えない部分に対して売主は何ができるかというと、仲介者を完全に信用できないうちは、仲介会社の独壇場にしないということが重要です。こちらの記事でも解説していますが、1社のみに専任で仲介を依頼すると利益相反行為をしやすくしてしまいますので避けた方が無難でしょう。
「専任契約を結ぶのはやめておけ」と言われる理由
あと、仲介手数料について、当初の説明から計算方法や金額、支払方法が変えることを提案されるケースも疑問を持つことも重要です。
行政や業界の取り組みの限界
買手による詐欺や、仲介会社の不正を防ぐために、行政では中小M&Aガイドラインが策定されたり、仲介会社が集まって「M&A支援機関協会」なる団体でルールを作ったり、という動きがあります。
でも、筆者的にはこれは劇的に業界が健全になるほどのものではなく、「あってもよいレベル」だと思っています。
というのも、仲介会社の不正については「成果を欲しがるために買手を見る目が曇る」のが原因になっていることが多いからです。
本当に仲介会社が倫理観を持って対応するためには成功報酬型の手数料設計を禁止するとかの方が効果的なんじゃないかとすら思ったりもします。
でも、そんなことはしません。
そんなことしたら最低報酬の高い仲介会社を中心に一気に稼げなくなりますから。
分かってるけどしない、そんな状況に筆者はみています。
また、買手が詐欺師という場合には、ブラックリストを共有したとて素性も変えてくるでしょうから、「ブラックリストに載ってないから大丈夫」と盲目的に考えてしまう方がむしろ危険です。
この会社に詐欺をするならきっとこうするだろう、ということを先回り察知して、その目的を潰すような提案をしてみたときにどんな反応をするか試してみる、みたいに常に考えながら仲介しないと気付けないところも実際多いと思います。
そしてこれは手間がかかりますし、短期間でM&Aを成立させ短期間で成功報酬を稼ぐ、という動きからは逆行します。
筆者はヤバいM&Aには手を出さないが信条なので、M&Aが進みそうでも一回止めます。
M&Aコンサルには色々な人がいるので、1社だけ、1人だけじゃなくて、色々なM&A専門家から意見を聞いて進めるのが良いのではないかなと思います。セカンドオピニオンというやつです。
M&Aが初めてなのであれば、是非色々調べて、慎重に交渉を進めていきましょう。
最後までお読みいただきありがとうございました。
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